董明珠妥协了？格力拟继续推进发行股份购买资产事宜，但拟调解或取消配套募资资金

今日（11月8日），在深交所官网上，可以看到有关 格力 电器的 6条公告 。格力公布了下一步的工作安排并回复了深交所 10月31号 发来的问询函中提到的两项问题。

格力回复到发行股份购买资产相关议案整体上未通过。经过认真研究及沟通，格力拟继续推进本次发行股份购买资产事宜，并对相关方案进行优化和调整。另外，格力拟调解或取消配套募资资金，同时本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日将根据相关规定进行调整。

来自深交所

对于格力拟调解或取消配套募资资金，产业经济观察家 梁振鹏分析 认为：

格力资金流充裕，用自有资金或者银行贷款都可以完成收购，格力不一定非要募集资金，如若格力取消募集资金，对其收购不会有实质性影响。

另外，格力预计在不超过 1 个月的时间内披露优化及修订后的收购方案，即在 2016 年 11 月 30 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上 市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书。

格力于2016 年 9 月 23 日披露 《发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“报告书”）。 根据报告书，格力拟以 130 亿元的价格向珠海银隆新能源有限公司 （以下简称“珠海银隆”）全体 21 名股东发行股份购买其持有的珠海 银隆合计 100%股权。

同时，格力拟向珠海银隆集团有限公司、格力电器员工持股计划、广东银通投资控股集团有限公司等 8 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 96.94 亿元，用于珠海银隆的项目建设。

10月28日，格力召开2016年第一次临时股东大会对格力电器发行股票收购珠海银隆并定向募集配套资金方案进行表决，在全套方案共26项子议案的表决中，有关收购银隆的相关议案被通过，而定向募集配套资金的方案被否。

10月31日，格力发布股东大会 投票表决结果 ：议案 2、3、9、10、14、16、17、22、23、24 获得出席本次股东大会 的股东所持有效表决权 2/3 多数通过，议案 1、4、5、6、7、8、11、12、13、15、 18、19、20、21、25 未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权 2/3 多数通 过，议案 26 获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权过半数通过。

由于多数中小股东反对，使得其中与募集配套资金相关的9 项议案未获通过，以及其他6项议案也未通过。同时，格力电器宣布10月31日起 停牌 ，待公司刊登相关公告后复牌。

由于整体议案与子议案的投票结果不够明晰，深交所10月31日向格力电器发来 问询函 ，要求格力于 11月7日前予以书面回复说明并履行相应披露义务。由于涉及的核查对象及核查内容较多，核查程序较为复杂，格力申请 延期 于11月16日前回复。

附1：珠海格力电器股份有限公司 关于发行股份购买资产停牌公告

一、停牌事由和工作安排

公司 2016 年第一次临时股东大会后，公司结合广大投资者提出的建议对本次收购珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”或“标的公司”）的交易方案进行认真研究，并经与标的公司及其主要股东进行沟通，拟继续推进本次发行股份购买资产事宜，并对相关方案进行优化和调整。因相关事项存在不确定 性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的 相关规定，公司证券（简称：格力电器、代码：000651）已于 2016 年 10 月 31 日（星期一）开市起停牌。

现公司拟调减或取消配套募集资金，同时本次发行股份购买资产的股票发行 定价基准日将根据相关规定进行调整。因相关调整事宜尚需取得交易各方一致同 意，具体交易方案要素存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造 成重大影响，公司申请自 2016 年 11 月 8 日起转入发行股份购买资产事项继续停牌。

公司预计在不超过 1 个月的时间内披露优化及修订后的收购方案，即在 2016 年 11 月 30 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上 市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露优化及修订后的收购方案 且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于 2016 年 11 月 30 日恢复交易，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是 否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。

若公司决定终止发行股份购买资产事项，或者公司申请股票复牌但决定继续 2 推进本次发行股份购买资产后仍未能披露优化及修订后的交易方案并导致终止 本次发行股份购买资产事宜的，公司承诺自披露终止决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

二、停牌期间安排

公司自本公告之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和 审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问等中介机构加快工作，按照承诺的期限 向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

三、必要风险提示 本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者 注意投资风险。

四、备查文件 1.经公司董事长签字的停牌申请； 2.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。

珠海格力电器股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年十一月八日

附2：珠海格力电器股份有限公司关于对深圳证券交易所 《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016] 第 177 号）的回复公告

根据深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第 177 号），珠海格力电器股份有限公司（以下 简称“公司”）会同相关中介机构对关注函中提出的问题进行落实，现回复如下:

问题 1. 鉴于议案 1、7、8、15、18 和 19 未获通过，请你公司明确说明发 行股份购买资产相关议案整体上是否认定为通过，如是，请进一步说明是否符 合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 第二十三条和二十四条的相关规定。请你公司法律顾问、本次交易独立财务顾 问以及为本次交易出具法律意见书的律师事务所核查并发表意见。

回复： 根据格力电器 2016 年第一次临时股东大会决议，《关于公司向特定对象发行 股份购买资产方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案（修订） 的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<补偿 协议>的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之 补充协议>及<补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和 评估报告的议案》等与发行股份购买资产相关的议案获得该次股东大会通过。

虽然前述议案的表决结果在一定程度上反映了格力电器股东对于本次发行 股份购买资产相关事宜的理解和认可，但同时由于其他涉及本次发行股份购买资 产相关的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、 法规规定的议案》、《关于<珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于本次发行 股份购买资产及募集配套资金不构成重大资产重组及借壳上市的议案》、《关于公 司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金有关条件的议案》、《关于本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本 次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案未获得该次股东大 会通过，发行股份购买资产事项尚未完全满足《上市公司重大资产重组管理办法》 第二十三条及第二十四条的规定，因此发行股份购买资产相关议案整体上未通过。

本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司、本次交易的法律顾问北京 市君合律师事务所以及格力电器常年法律顾问广东非凡律师事务所均认为，“发 行股份购买资产事项尚未完全满足《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三 条及第二十四条的规定，因此发行股份购买资产相关议案整体上未通过。”

问题 2. 请你公司说明本次交易事项的后续安排，包括但不限于公司是否继 续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、相关调整是否构成重大调整、 公司是否拟重新履行审议程序等，并明确说明后续安排是否符合《重组管理办 法》等规则的要求。请本次交易的独立财务顾问核查并发表意见。

回复： 公司 2016 年第一次临时股东大会后，公司结合广大投资者提出的建议对本 次交易方案进行认真研究，并经与标的公司及其主要股东进行沟通，拟继续推进 本次发行股份购买资产事宜，并对相关方案进行优化和调整。

公司拟调减或取消配套募集资金，并将在与各交易对方协商一致和重新签署 发行股份购买资产协议后重新履行公司董事会、股东大会等审议程序。同时根据 《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 3 三条的规定，本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日相应将进行调整，前 述调整将对原来的交易方案构成重大调整。

公司后续安排符合《重组管理办法》等相关法律、法规的要求。

因对收购方案的调整事宜，尚需取得交易各方一致同意，并履行相应的董事 会和股东大会的审议程序以及有权监管部门的审批程序，存在一定的不确定性， 特此提醒投资者注意相关风险。

本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：格力电器拟继续推进 本次发行股份购买资产事宜，并调减或取消配套募集资金，将优化和调整后的发 行股份购买资产事项重新提交董事会和股东大会审议，并以该次董事会决议公告日作为发行定价基准日，前述调整将对原来的交易方案构成重大调整。前述安排 符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定。

珠海格力电器股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月八日