我手中的期权到底值多少钱？离职的话，怎么处理？

年底了，年终奖金到手后在新的一年很多员工可能会考虑新的机会，那么问题来了，你手中的 期权 到底值多少钱呢？离职的话， 期权 怎么办？

期权 源于英文的Option，就是一种选择，是公司赋予员工购买公司股权（份）的选择权。在满足约定条件（通常体现为服务期限）后，员工可以选择按照约定的价格和步骤购买公司股权。

在创业圈，期权已经逐渐成为创业公司的“标配”，专业VC投资创业公司时通常都会要求公司引入期权制度，用来激励和留存员工。如今，即便还没有启动融资的创业公司也都开始通过股权激励的方式来招募、激励和留存优秀人才了。

期权和限制性股权都是公司提供给员工的长期奖励和优惠，所以激励股权约定的购买价格往往比投资人出的价格也就是市价要低，目的在于通过股权来招募、激励和留存优秀人才。创业公司前景良好时，譬如公司即将上市，员工按照约定的条件和程序行使期权，向公司支付行权价格，取得公司股权（份），成为公司股东，公司上市或被收购后套现退出；当然，如果公司发展状况不好，员工可以选择不行使或放弃期权，期权到期作废，员工也不会像公司投资人一样被套。

如何计算手中期权的市价？

《在股权激励税收新规下，何为员工期权分配和管理的新姿态？》 一文中，简法帮曾分享过创业公司在员工期权分配和管理需要注意四大问题：

• 期权分配方式；
• 公司期权信息汇总；
• 向员工提供期权明细的透明方式；
• 期权的沟通和后续管理。

根据创业公司普遍存在的问题，我们建议创业公司向员工提供期权明细的透明做法，并提醒中国创业公司注意期权的沟通和后续管理。如果您所在的创业公司就期权跟员工公开透明，就应该有类似于下图的期权明细表，载明包括期权授予时间、行权价格、期权总额、已经成熟的数额及按照公司当前估值期权的参考市价等信息。

当然，我们也发现很多创业公司做期权激励可能很懵懂或基于一时冲动，没有计划或者没有能力进行有效的规划和管理，甚至不愿意向员工披露相关信息，员工该怎么评估手中期权的市价？

如果公司没有融资或出售过股权，公司的估值还没有得到市场的验证，这个阶段期权的价值就很难衡量；

如果公司引入了VC等投资人，而且公司披露的融资信息属实，员工可以通过披露的公司估值以及自己手中期权在公司融资后所占的股比，做一个乘法就能够粗略得出手中期权的市价。

其中，难点在于确定激励股权在公司资本构成中的准确比例。境内架构的公司可以通过工商系统查询投资人等股东的股权信息，而境外架构公司则可能根本无法查询，而且非专业人士也无法弄明白境外架构公司的股权结构（cap table）；所以，最有效的途径是跟公司管理层沟通核实，要求公司提供准确的激励股权占股比例等信息，这跟要求其实跟让公司明确年底奖金数字一样合情合理。

期权价值可能是纸面富贵

持有期权的员工请注意，期权所对应的股权价值（价格）往往是低于投资人名下的股权价值（价格）的，而且创业公司的股权流动性不强不容易卖出兑现，所以存在纸面富贵的问题。

在境外架构的创业公司中，跟创始人手中的股权一样，员工手中的期权对应的是公司的普通股，比投资人拿的优先股价值要低，因为优先股有更多的权利和保护机制，譬如在公司被收购的情况下，优先股享有的优先清算权会让投资人在创始人和员工之前先拿蛋糕，拿更大份额的蛋糕，而且收购价格不理想的情况下，也可能留给创始人和员工的蛋糕所剩无几！

境内架构的创业公司尽管没有采用普通股和优先股的概念，但是专业VC投资境内创业公司时也往往会引入类似于优先股的优先权利，因此员工持有的期权市价也同理往往低于投资人持有的公司股权的价格。

当创业公司在上市或者被收购时，创业公司的股权才具有了流动性，员工激励股权才有机会卖出，这时候如果上市或被收购的预期价格比较理想，投资人的优先股（权）就会转换为普通股（权），包括投资人、创始人和股权激励员工在内的所有股东按照股权比例分配蛋糕。如果公司被收购的价格不理想甚至被迫清盘，创始人和员工的股权价值可能会面临严重贬值。简法帮曾经在《独角兽马失前蹄员工首当其冲  创业公司应如何平衡各方利益？》一文中讲述过员工行使期权最后却亏本的案例。

对于员工来说，在创业公司上市或者被收购之前即使行权拿到公司股权，股权也基本没有出手套现的机会。考虑到中国境内架构未上市公司回购股权在实践中操作起来过于繁琐，在《 拿什么拯救你，创业公司那失落的期权？！ 》一文中，简法帮曾建议处于中晚期融资阶段的公司将员工期权的有限回购套现与引入投资人结合起来。例如，网贷平台Lending Club和Airbnb等在融资过程中，曾转让员工激励股权等普通股给投资人，该转让不稀释原有股东股份，公司也不获取融资，但实现了公司引入战略投资人的同时让员工在公司上市前也有机会套现部分激励股权的效果，公司在激励员工的同时也减轻了公司上市的压力。

我们了解到中国不少创始人也有类似的做法或想法，但在真正实施完毕之前，即使公司融资不断估值节节上升，员工需要明白：自己手中的期权或激励股权最多只是纸面的富贵而已。

期权问题上常见的误会

期权等员工股权激励机制在实施过程中最显著的问题之一就是：信息的透明及员工沟通问题。

期权的兑现机制： 与VC投资人要求创始人的一样，期权通常都适用一年的等待期和后续按月或按年等额成熟到手的机制，如未满服务期要求，则拿不到期权所代表的公司股份。这个股份还会在融资中与创始人一样受到股权的稀释，成熟的期权就可以按照约定的程序，支付行权价款拿到公司的股权，那么，员工就需要知道可行权期权数量，已经行权而获得股权的数量及价值，尚未行权的股权数量及价值，以及因为未履行剩余服务期所损失的期权及相应的价值。这些都是员工在考虑新机会的时候需要衡量的数字。

期权的行权窗口期： 员工离职时，需要了解离职员工行使已成熟期权的期限问题，通常规定在员工的期权授予协议或公司期权计划之中。窗口期是指，员工在离开公司时或之后的30-90天内必须选择行使期权或者放弃期权，30天或60天都比较常见。未在规定行权窗口期间内行权，期权由公司收回。现实中，离职后的短暂时间窗口内支付行权价格可能对很多员工还是有经济压力的，但不及时行权可能就会失去权利，所以这个窗口期往往是创业公司股权激励制度的一个“杀手锏”，也容易在公司和离职员工之间发生争议。

此外，离职员工还可能面对创业公司期权制度中约定的回购等具体问题（视期权文件具体约定）以及下一部分讨论的税负问题。

离职员工的税负及税收筹划

员工离职时很容易忽略的一个问题就是税负，纸面上约定的数字可能在公司扣完税之后才让员工感受到税负的威力。其实，在中国法律框架下，员工离职时也有很多税收筹划空间。

 股权激励个税优惠： 离职员工首先应当考虑能否离职后继续持有期权或股权，利用国家2016年9月22日推出的支持创业公司股权激励的税收优惠政策，该政策针对符合条件的非上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励推出优惠税收：

• 纳税递延政策，解决了员工在行权时没有套现却需要就纸面增值缴纳税款的尴尬境地；
• 针对创业公司的股权激励大幅度降低税率，原本在行权和转让股权两个环节分别缴纳薪金所得税（超额累进税率最高达 45%）和财产转让个人所得税（20%），优惠政策调整为仅仅在股权转让一个环节征收财产转让个人所得税（20%），可降低纳税人税负 10-20个百分点。但也需要注意优惠政策的适用条件和限制，包括激励主体（境内居民企业自己的股权）、激励对象（技术骨干和高级管理人员）及持有期限（期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年）等限制条件。更多解释详见简法帮微信文章《股权激励税收优惠新规发布 简法帮相应调整了股权激励文件》。

离职经济补偿等一揽子解决方案：如果离职员工的期权无法享受上述税收优惠，员工和公司应该如何应对呢？让员工白白放弃已经成熟的期权，员工肯定觉得不公平；依据期权文件的约定行权，又可能需要面临潜在的税负和现金压力。市场实践中，一个常见的做法是在员工离职时通过一揽子协议解决，将员工工资、奖金、不竞争补偿金、经济补偿金以及期权等问题综合考虑，谈判形成一揽子的解决方案，专业的律师还可以利用经济补偿金的税收优惠待遇，为公司和个人促成双方都能够接受的合规方案，让创业公司能够收回期权或股权以保持公司股权的稳定和可控性，而离职员工也能得到满意的经济补偿，应该是一个最理想的结果。

到了年底，每家公司都在复盘过去一年的经验和教训，而员工个人也不可避免地反思自己的职业发展、过去一年的得失和未来的职业发展。无论在未来一年是否继续携手前行，成熟的创业公司和理性的员工都可能需要专业地面对期权价值以及离职时的处理方式，希望本文能够帮助到创业公司和准备从创业离职的员工。