十年VC老兵：一文读懂股权投资“募投管退”全流程

股权投资的本质，就是支持那些去发现新大陆的人。所以股权投资是一个高风险的事业。

股权投资分为几个阶段，第一个是初创阶段，第二是成长阶段，第三是属于IPO的阶段。通常来讲分为天使的初创期阶段，成长期一般讲VC，在IPO之前一般讲Pre-IPO，然后到了后期是并购的阶段。

每个阶段的回报率也是不一样的。2004年投资FaceBook的是一个叫Peter thiel的天使投资人，当时投了50万美金，现在有2万倍的回报。而到了2011年，俄罗斯的DST基金投了，只有2倍的回报。

但是收益与风险成正比，各个阶段的成功概率也会不一样。在种子期机构的成功率大概在5—10％。个人投资者的成功率就是千分之几了，天使阶段机构投资者有10—20%的成功率，VC的成功率大概是在20—30%的成功率，PE能做到50—70%。

其实股权投资目前来讲不是每个人都能接触得到，所以有了众筹大家才能够接触股权投资，以前没有那么多人接触股权投资的时候，他是金字塔非常顶端的。我们可以看到银行存款是最多的，它的年化收益率大概在3.5%，目前国内的存款确实也在这个水平。而现在市面上最热的P2P也就在8—15%之间，去年高的时候是百分之十几，但是今年很多大平台都下调了，8%、7%，5%都有。VC的年化收益率大概在50—100%之间。

专业化、机构化是股权投资发展的必然趋势。 种子部分现在还是以个人阶段为主。天使投资以前都是个人投的，现在已经机构化了。而VC投资，未来都会以专业的机构来操作。

VC股权投资有几个误区。

第一个，很多人说看到好的产品、很多技术就投。这是很大的问题，因为一个项目要想成功的话，团队也是非常重要的。

第二，看到豪华团队去投。去年基本上只要是BAT出来的团队，有些人项目都不看直接就上去投，其实也出了很多问题。豪华团队不能代表他做的事情就一定能成。

第三认为投资就是赌博。我撒10个项目出去总会有成的，其实这也是很危险的，因为你撒10个项目，你可能1个都不能成，如果你不去深入做调查的话。

第四是控股方式的投资。这个在一些传统产业的大集团去投的时候，老是喜欢这样做，这样做在目前的创业环境下其实有些特别依靠人才力量多的行业是不适合的。最典型的案例是百米打车，当时百米打车比滴滴要强多了，当时就是一个房地产公司投了6千万，控股60%。后面投资者进去他不可以稀释股份，他还要同比例增资，这样的话后面百米打车出了问题。

第五是投后介入管理。在股权投资里面有些传统的老板要派财务总监、或其他高管人员进去，其实这个在股权投资行业也是不对的。

股权投资分为四个阶段，就是我们通常所说的，募集，投资，管理，退出。

基金的募集

基金的募集，通常采用有限合伙的架构。 为什么采用有限合伙企业，因为有限合伙的企业才征一次税，就是在退出的时候个人投资者只交个人所得税。如果你是用有限责任公司，会涉及到两层税制，有限公司他要交企业所得税，在分红的时候还要收个人所得税，所以基本上都在用有限合伙的模式。有限合伙的模式同时要有一个基金管理人，基金管理人一般也会投一些资金到这个基金里面，基金管理人再对这个基金进行管理。

目前管理也比较严，对基金管理人有这么几个要求。 第一个就是要求基金管理人进行备案，同时基金管理人高管要通过基金的从业资格考试，或者有三年的股权投资经验，或者是其他认定的，其他认定的目前基本上不认，因为这个事情基本上很难认的。接下来重要的一点，就是这个管理人不能有重大的失信，没有被中国证监会禁入的。重大的失信就是你信用卡欠钱欠太多的时候，这个都是有问题的，所以大家要注意一下。

目前基金主流募集的对象有：第一个是个人投资者，个人投资者一般是上市公司的高管、富二代这些人。还有机构投资者，有些大机构大的集团、财团，像万科、碧桂园、海尔都有去投一些股权类的基金。还有专业的母基金，中国最大的几个专业母基金，像诺亚财富、前海母基金做得非常大的。

还有是政府引导基金，政府引导基金有两个事情大家注意一下，第一个，政府引导基金要求会比较多。第一个，他要求会在当地投到一定比例的项目，如果你在北京注册拿了北京政府的钱，北京要求你在北京投到一定的比例，北京还好有一定的比例。如果在一些中西部地区，如果你要设一个互联网的基金，在当地让你投70%的话有时候是没办法投的，所以政府引导基金拿了有时候也是很麻烦的。

现在新的一个模式就是领头＋众筹。 领头＋众筹的模式这是这两年出来的一个新的玩法，第一个就是项目可以众筹，项目众筹有一个领头人，机构大概投50%、60%，然后大家散户来投。第二是基金的众筹，这是我们在京东上基金众筹是这样做的，我们有一个领头人，然后大家众筹，众筹也要求每个人100万。

基金的募集要求： 现在也是一定要符合合格投资人，合格投资人现在分为两部分，第一个是个人投资者，你个人投资者第一个人净资产不低于300万，或者三年的个人年均收入不低于50万。企业投资人净资产不低于1000万，每一个单位投资，每一个出资人不管是个人还是企业，他必须要出资不低于100万，低于100万目前是违法的。基金发行还要注意，不能向社会、向合格投资人以外的通过公众的传播，开报告会、短信、微信、散发传单，这个都是查得很严的。还有一个最重要的是千万不能承诺，如果承诺多少回报的话这是违法的，一抓一个准，所以在基金募集特别注意在这几个方面。

关于资金的安全性， 在基金备案合规的要求下，投资人的资金全部要放在第三方托管的账户。同时做有限合伙的基金每个投资人在工商局都能够查得到的。为什么要托管，目的是让出去的每一笔钱都有监控。银行要求你有合同或者其他文件，银行要核实你的资金用途，这样可以保证资金的安全。

每个基金都有管理公司，管理公司一般来讲现在都要求每年2%的管理费，同时这个管理费不是固定的，有些收3%的也有、有些收1%的也有，有些甚至不收的也有。甚至有些家族基金他可以给你可以提40%的提成，但是不交管理费，这是根据各个基金去商议的。一般来讲都是在2%左右的年度的管理费。

投资的收益分配，目前主流的是投资人拿80%的收益，管理公司拿20%。 分配税期，基金的出资人就是这个LP先要把这个本金收回以后才能分配，同时有一个保底收益，一般基金的出资人会拿到8%—10%的回报回去然后再进行分配。一般的基金都不能做二次投资，只能说我基金投出去以后回来的钱马上要分配的。

优先回本的原则，是指一般基金会配置一些短平快的项目，让投资者提前、优先收回本金，从而降低风险。

资金的税务目前是这样的，在资金退出的时候分配的时候要交20%的个人所得税，由基金直接代扣代缴。如果你是企业的投资人，一般回到你企业交所得税就可以了，不用代扣代缴。

基金的投资

基金的投资，就是我刚才讲的“百里挑一”。拿到100个项目，到立项阶段就过滤80%，只有20%能立项。立项以后20%又会过滤其中50%，剩下的50%能够进入项目的尽职调查，调查以后进入到谈判又会过滤50%，一般100个项目才能投到1个项目，基本上很多基金都是这样筛项目的，只是各家基金的比例会不一样。

【项目的判断方法】：我们用了一个比较老中医的方法就是“望闻问切”。

望，看一个项目的时候首先要望，你去到一个项目初步去看一下，到这个企业去观察一下具体的情况，看一下他的团队怎么样，看一下他的财产怎么样，他的经营现状。你跑到任何一个企业基本上能够看到一个初步的印象，如果你去到一个企业乱糟糟的，垃圾到处都是的话，这个时候你要去想一想，这个公司是不是管理有问题。要不然去到一个公司死气沉沉，这种公司可能是老板压榨，大家心里很不舒服，如果你去到一个公司很阳光、到处很干净，特别是生产企业机器都在开着、运转的话，这个公司可能相对会运转比较正常的。

闻，你要去拜访客户、拜访同行，客户的一些客观评价，觉得这个企业到底怎么样。

问，我们经常讲的访谈，对这个企业高管也好、员工也好进行访谈，对他公司的情况通过口述来得出一个实际的经营状况。

切，结合上面的这些已经看到的，然后再根据公司提供的一些财务资料、销售资料、生产资料，做出一个判断。

所以这是一个基本的方法。

【项目判断的维度】： 首先去到一个项目要找出的是他的价值，这个项目有没有投资价值，这是首要的。如果项目首先的价值都没有找到的话下面就不用往下看了。第二是看机会，这个项目有价值，看有没有机会。第三是找风险，很多人看这个项目说这个项目怎么怎么好，但是他不去讲风险。还有就是问题，这个企业存在哪些问题，这些问题能不能解决，解决了以后能不能投。基本上要把这几个问题解决清楚。

【项目的关键点】： 首先是方向。我们做所有的事情就像“南辕北辙”的故事，做事情方向不要错了，方向错了很好的团队都会失败的。有了好的方向要有好的团队，因为很多都是失败在团队上而不是失败在方向上，很多都是这样的。有了好的团队要有好的产品，所有的不管你是商业模式类的项目还是产品类的项目，最终他落在产品跟服务一定是根本的。还有就是模式，有了好的产品一定要有好的模式销出去。

（1）方向的判断：

第一，怎么样判断好方向。我们以前老是讲“磨刀不误砍柴工”，这个“工”是什么，就是研究的“工”，你对一个行业不了解你怎么找方向，所以一定要做好行业研究。行业研究这是一个基本功，做任何的投资，不管你做股票投资还是股权投资，还是地产基金，你都要研究这个项目做一些行业研究。

第二，好的方向标准是什么。1、要有市场容量。如果你一个行业，全国大概只有5个亿、10个亿的行业市场容量的话，你再怎么做，你做到全国50%的市场也只有5个亿的天花板，所以一个市场容量很重要。2、产业链有没有需求。这就是讲的痛点，这个行业一定要有痛点。3、竞争格局。如果你一个项目方向是好的，竞争格局你也要看清楚的。2014年有好几个拼车的软件找到我们，所以当时我们就跟他们讲，我说拼车大方向是好的，方向没有问题，但是我告诉你会面临一个巨大的竞争就是潜在竞争，类似滴滴，滴滴这么大的用户跟司机在手上，一定未来会有影响。结果今天去看，真的是跟我们的想像一样，所以大的竞争格局，不仅仅要看到自己的直接竞争对手，一定要看到我们自己的潜在竞争对手在哪里。4、外部的因素。因为一些政策的因素会影响整个行业，有可能让一个行业突然见好，也有可能让一个行业突然冷却下来。类似今年在深圳众筹炒房的一个公司，还有去年股票配制的一个公司，有些人投资这些公司是血本无归的。因为去年股票配制的很多公司都是清盘的，因为这个政策一下就变了。另外众筹炒房，国家对房地产还是很敏感的，所以他一下就叫停了，所以外部的因素也非常重要。

“我们举一个例子，第一个就讲电子发票的案例。方向首先是市场容量，每年中国的国税开票大概是2千亿张，营改增值大概翻10倍左右，所以容量是非常大的。第二是产业链的需求，大家都知道我们过去开发票是痛苦无比的，我们去吃一个饭开一个发票写一个抬头给他，等半天，等他送过来给你，还有的发票抬头开错了。第二个是我们以前打出租车大量的贴票，我们公司的会计为了应付这些票据占了70%、80%的工作，这是有产业链的需求，有痛点。第三是竞争格局，为什么你投资电子发票，因为电子发票是国家管控的，能拿到税控借口的公司并不多。第四是外部的环境，国家“十三五”的规划还有税务方面，这些都已经纳入电子发票做了一个重要的专业布局。所以未来大家贴发票应该这几年将会成为历史了，电子发票这一两年会全部铺开。”有麻烦的地方才有机会。

“这是我们投的一个就医160，就医160在改造深圳儿童医院以前看到排队的情况是怎么样的，后来一下就减少了。所以任何一个有痛点的地方，通过一个好的互联网手段，可以把一些商业模式、商业变现出来。就医160为什么他能做到这一点，就是他整个跟挂号网做的都不一样，他的系统跟整个医院的后台系统是打通的，进了医院以后你就可以在手机上进行导诊、挂号、候诊，诊中的支付也不用跑来跑去了，一个小小的变革可以让一个行业改变的。”

痛点不明显的地方其实很难成功的。

“我们可以看到社区001，社区001为什么他失败了，其实他一个核心的问题就是，其实我们平时去商场购物并不是一个非常大的痛点，因为现在的购物基本上在小区周边可能1公里范围内都有商场，大家有时候去购物、去商场，全家购物是一个享受。社区001做的是他从商场把货品买回来送到你家，这个事情其实成本已经非常高了，同时顾客并不愿意为社区001跑腿另外买单，所以这个痛点也不明显。”

好的方向一定从一个小的点子开始。

“还是从滴滴举例，滴滴开始坐出租车，如果一开始他做快车、专车的话可能早就被灭了，可能一下子也没有什么机会做起来，所以一个好的商业模式都是从一个小的点开始。所以大家上来关注投资创业的时候，不要想到大而全，先从小的开始。”

投资还有越热闹的地方越要小心。

“我们可以看到“千团大战”，当年一千多家团购，结果现在到2010年开始千团大战到现在团购才基本上定型，死了九百多家，生存下来就这么几家。我们看到去年的上半年O2O热闹，大家可以看出今年死亡的情况。还有P2P也是一样的，目前P2P三千多家，过两年可能剩下一两百家。所以越热闹的地方大家一定要小心，跟炒股票一样，当大街上大妈都谈论股票的话，一定是要卖股票的时候，而不是再进股票的时候，所以投资也是一样的，热闹的地方要小心。（2）团队的判断：

好团队的核心是优秀的创始人。创始人能力的要求第一个要有产业抱负，如果这个创始人只是为了赚一点钱，这种项目要特别小心。第二是带队能力也非常重要，因为很多项目他只有技术或者是市场能力强，但是他带团队不行的话，这种项目也是很容易失败的，“人散财散”。第三是情商要高，我们投了很多项目得出来的经验，情商一定要高。因为经营任何一家公司的困难和痛苦，最终会集中到你创始人手上，最终都是要你创始人去扛的。还有学习能力、创新能力，综合去判断这个创始人。

“我们看看这几个案例，就医160现在接了三千多家医院，已经有七千多万的用户，你看看他是什么样的人创造。首先第一个要有产业抱负，当时他是一个国防科技大学的计算机毕业的，后来到了桂林理工做老师，现在的社会人进大学做老师也是不错的，但是他不安分跑到深圳沙井人民医院做信息科主任，做信息科主任从九几年做到2011年。但是他还是出来做，为什么？他觉得以前的这种传统的医疗看病太痛苦了，医生也痛苦，病人也痛苦，整个产业链是非常痛苦的，所以他跳出来想去改变这个行业。所以产业抱负是非常重要的。第二是懂行，特别是做产业互联网，传统行业 互联网的项目一定要是行业的人出来，如果纯互联网人去干的话，他对产业的痛点、资源有时候他是把握不了的。”“接下来我们看看我们投的另外一个项目“跟谁学”，跟谁学是新东方的执行总裁，他跟百度几个人出来自己创业的，他们三个人一起创业，三个人加起来年薪一千多万，这种人如果从赚钱的角度他也是已经赚够了。他们想从传统的行业出来去改变教育这个行业，这是产业抱负。”

“带团队的能力，以前新东方的执行总裁在新东方是带团队的，所以带团队的能力是经过了验证，从目前的业绩来看，我们当时的判断是对的，所以这个团队非常重要。这些例子我就不一一列举了。”我们讲在投资的时候特别避开以下几个人群。1、创始人的股权平均，“三个和尚没水喝”的情况非常多，比比皆是，后面的课程我会专门讲到股权的课程，这是一个公司在投资的时候非常重要的，创立的时候也是非常重要的，股权是非常关键的。2、过于计较型的。如果在谈判的时候非常计较，每一个条款都跟你谈得非常辛苦的项目要特别小心，后面打交道可能会非常困难的。这种人可能跟外面打交道也是非常计较的，比如跟他商业合作伙伴、跟他客户等等。3、抛头露面。越热闹的地方越要小心，这种天天创始人在外面抛头露面也要小心。天天抛头露面，除非他公司有人帮他做决策，他就是一个大PR这样可以，否则的话这个人得特别小心，因为天天抛头露面的话基本上就没有时间去做经营、做决策。4、漫天要价。如果你们做项目在融资的时候，千万不要漫天要价，因为一旦漫天要价，很多的投资人马上掉头就走了。本来你是一个好项目，你开高了人家也不理你。5、家庭不和睦。家庭不和睦也是要命的，真功夫等公司都是这些问题，特别注意一下。

（3）产品的判断：

我主要讲一点，就是产品要有刚需。我们看到京东众筹上这是2015年4月份的数据，大家发现众筹比较多的达到上千万级的都是一些刚需的产品。众筹比较少的，会发现这些智能鼠标、智能音乐灯、智能跳绳等等，大家去买的时候，买这些产品智能不智能其实是无所谓的，所以一定要去看产品有没有刚需。

（4）模式及价格：

现在都在讲B2B，B2B看起来很热闹，其实很多B2B很难赚钱的。我们投了一个铜道电商，他撮合肯定不赚钱，他的赚钱模式是靠金融和物流赚钱，所以好的模式很重要，如果你只是B2B做撮合的话根本是没有钱赚的。

好项目需要有好的价格。我们看到这个价格就知道，煤炭2010年1900多块钱一吨，现在是600多块钱一吨，如果你2010年投煤矿的话真是要了命，因为你买在高点上。买股票也是一样的，投资也是一样的。因为现在投资非常热闹，看起来很多项目估值上来是1个亿、2个亿，可能未来你会赔钱，因为你过三年四年的股票市场，二级市场可能又会下来，所以千万别买在高点上，好的项目要有好的价格，再好的项目如果太贵的话，有时候你要考虑一下的。

投资有成长性的。有个项目我们2013年投资400万估值是2000万，2016年增发的价值都在20个亿以上了，所以可以看出投资一定要有成长的公司，如果没有成长的公司大家投资回报率会比较低的。

（5）项目的判断方法：

我觉得主要是要通过尽职调查，尽职调查我后面会详细讲每一部分。包括法律、人力资源、财务、行业分析、产品技术等综合去判断。

我举一个例子，创始人的背景非常重要，很多项目大家很多人可能忽视了这一点，特别是2014、15年非常疯狂的时候都是大家非常忽视，其实启赋对创始人非常关注的，我们做得比较成熟会越来越严格。第一个我们要访谈本人，第二要看他的信用报告，第三要看他的体检报告。我在09年的时候曾经看过一个生物制药的项目非常好，当时有3、4千万的利润，但是当时总觉得老板的脸色异常，我们观察从谈项目到做尽调前后2、3个月，我们后来建议他去做一个体检。后来他一体检，结果9个月以后肝癌挂了，所以健康非常重要的。第四学历证明也要看。我们最近调查一个项目，发现他说的是某某大学，后来我一看他的学历证书真正提供的是另外一个大学的。并不是说学历太重要，但是大家做融资的时候不要去撒谎，因为有些好项目如果你是撒谎的话，即使好项目大家心里也会咯噔一下。第五是家属，家属非常重要。因为一个家里支不支持他创业是非常重要的。所以我们现在有老婆的我们访谈老婆，没有老婆的我们访谈父母。这个项目我们还访谈了他早期投资人退出的，还有他的朋友，还有离职的员工，都是要去谈、去看的。我们要综合去判断一个人，创始人是核心，这个项目成在创始人，败也在创始人。

投资后管理

任何一个项目投资以后一定要去管理，不去管理的话也会有问题的。管理分为两部分，第一个是投资的增值服务。增值服务分为：1、资源整合。首先你把你已经投的兄弟公司可以做资源整合。2、人才引进。可以接受一些好的人。3、商业模式的梳理。4、还有融资上市。因为后面的融资也需要得到大家的支持。

第二是融资的管控和管理。管理非常重要，有些项目我们付出了非常惨重的教训，所以启赋现在2015年后面投项目要求会比较严格，第一是财务资料三表，第二是银行流水，第三是人力资源的材料。

为什么要去看银行流水，因为银行流水是反映公司一个非常真实的情况。有些只看财务报表的话，明明他把钱都已经转出去了，但是财务报表显示银行存款还在，以现金的形式体现。所以要避免这个风险，避免这个基金的钱被转走了，这个钱被转走的案例比比皆是的。

为什么要去看人力资源的情况。

第一人进出的情况。人进出的情况也是非常重要的，当一个项目你发现上个季度人进得太多的时候，你要跟创始人聊为什么进人这么猛。因为很多的初步创业者他一看到钱拼命地扩张，后面他刹不住车，人员进太多你的制度跟不上、流程跟不上，进来人也是白进来的，进来以后去裁，这种案例比比皆是，所以投资人一定要提醒他。

第二离职人员。当一个项目出问题的话首先是人员开始变动，可能是总监级的、副总级的开始走了，所以要去看看人员变动。

第三是经营数据。我们每个月看他一些运营的状况，不一定是合同也有一些互联网的运营，有些互联网很容易造假，如果你每个月看他的运营他的造假不容易了，这一定要去防范，不一定说是监督。你一定要去防范，这样可以避免很多的风险。

“接下来看一个案例，这是我们亲身经历的案例，前几年我们当时投一个项目投了600万，他通过买服务器，现在的社会谁去买服务器呢？都是进入云端。买服务器用了244万，后来我们通过专项审计盘点发现根本没有这个实物，合同也没有，采购的依据就是戴尔提供的报价单，戴尔也没有盖章，这一笔费用出了244万。还有185万透过其他的一些往来的服务费、往来这样出去了。30多万是采购电脑设备，奇高的价格，一下子出了将近500万。后来我们通过各种手段把这个钱追回来了，所以不仅要看银行流水，有些创始人你是看到他们表面的东西，但是他们相关的一些事情不去防范的话这是很危险的。”

投资后退出

并购的时代已经来临了，并购是未来主要的退出方式。我们认为80%会通过并购退出，并购相对比上市会容易一点，难度也要小一点，并购的速度会比较快。成熟的市场比如美国，20%才能上市。所以几百倍、几千倍、几万倍的收益率，在并购的时代这个概率可能会越来越小了。

这是我们退出案例的分析，我们两三年退出了三个案例，都在并购的退出，收益率也不错，我们投了一个互联网金融，一年前投的，被上市公司并购一年就拿了393%的回报回来。

其实投资就像干革命一样。我们知道中共的一大有十三个代表，五个人中途逃走了，两个人被开除，四个人牺牲，真正后面到天安门只有两个人，就是老毛和董必武这两个人，所以干投资不是那么容易的，真正能成功最终上市的话，这个比例大概也就是15%左右，这还算高的，有可能到时候并购的时代不一定有这么多能上市的。

股权投资投成了也是可以的，我们看到京东、阿里巴巴，这些公司上市投资人还是赚了很多钱，所以这就是为什么还有那么多人热衷于做股权投资。今天的课程就讲到这里，讲得不对的大家拍拍砖，讲得好的以后大家互相来学习，谢谢大家！

本文整理自启赋资本投资总监兰洪明先生，在进门财经app中的分享。