360的借壳上市之路

对周鸿祎来说，2011年3月30日是个阳光明媚的日子——奇虎360登陆美国纽交所。

 

其上市首日的表现让它获得了“华尔街奇迹”的美誉：首日收报34美元，较发行价14.50美元大涨了134.5%。360的市值 （39.56亿美元） 曾超过搜狐、盛大，位列中概股第6位。那是360最辉煌的时刻。

兜转之后，360于7年之后回归了。

2017年11月3日，360借壳江南嘉捷回归A股。

360于美国上市

 

11月2日晚上，江南嘉捷 （601313.SH） 公布了一系列重组公告，而重组置入的对象是360。

 

本次交易完成后，周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制其48.74%的股份，通过天津众信间接控制其2.82%的股份，合计控制江南嘉捷63.70%的股份，是实际控制人。

“蓄谋许久”的回归

在过去的7年中，360经历了美国上市、私有化退市、排队IPO，迂回曲折后，这家网络安全巨头最终选择了借壳上市。

2011年3月31日，奇虎360在美国纽交所正式上市。

2015年12月中旬，奇虎360达成私有化最终协议。

2016年3月31日，360私有化获股东大会通过。

2016年7月，奇虎360在纽约证交所摘牌，正式完成私有化退市。

2017年3月21日，360公司大股东完成增资更名，名称由“天津奇思科技有限公司”变更为“三六零科技股份有限公司” （以下简称“三六零科技”） ，并完成股份制改造。

2017年3月23日，华泰联合证券与三六零科技股份有限公司签订首次公开发行并上市辅导协议，意味着 360公司将选择以IPO的方式回归A股； 27日中国证监会天津证监局官网显示， “三六零科技”正在接受IPO辅导。

 

当时，周鸿祎接受了采访，解释360回归的原因：“360的回归一方面是出于国家安全的需要，一方面有利于解决困扰360发展的身份问题。”

他明确表示：回归A股不是为了炒股—— “我们希望遵守国家的规定去走IPO的过程，上市之后希望利用资本市场的力量把360继续做大做强。”

周鸿祎昨日发朋友圈

 

为了回归，360经历了什么？

 

借壳上市后，360市值预估将在两三千亿，甚至可能会更高。

根据“中国基金报”的资料显示：

目前A股市值最高的互联网公司，是巨人网络。巨人网络也是从美国退市回来借壳的，目前市值807亿元。巨人网络之后，是今年4月份停牌前还有612亿元市值的乐视网，乐视网的估值已经被基金打5折。再下来就是525亿元市值的东方财富。

360回归的背后， 其实有难言之隐和市值尴尬。

2014年第一季度，360发布的财报显示其业绩表现不俗，但是股价的走势却于业绩形成鲜明对比。进入2015年，股价仍然没有“好转”的迹象。 截止2015年5月底，奇虎360的市值缩水至64亿美元，还不到过去市值高点的一半。

而360的“尴尬”也是很多中概股的缩影。

到2015年5月底，A股上证综指、中小板指、创业板指涨幅分别达到了125%、150%、176%，而美股纳斯达克指数的涨幅仅为13.7%，代表中概股的HXC指数涨幅也只有8.3%，大幅跑输A股中小板和创业板指数。

大约在2015年到2016年间，于美国上市的中概股表现疲软，与A股相比差强人意。中概股通过IPO、并购重组回归A股“替代”海外上市，成为当时的主流趋势。

此后，一大批中概股相继回归。

华尔街见闻在2015年4月的报道中写道：

 

暴风影音 （2015年3月上市） 、朗玛信息、二六三网络、启明星辰等公司已经完成回归A股之路。之前在美股私有化的分众传媒近期也初定将于今年6月在A股借壳上市，公司估值为460亿-500亿元。截至昨日，上月24日登陆A股创业板的暴风影音多次涨停，总市值达24.1亿元。

暴风科技IPO排队回归，分众传媒、巨人网络等选择借壳上市。

但随着监管的加强，回归之路并非坦途。

360赶上了中概股回归的大潮，但却在IPO排队还是借壳上市之间“举棋不定。”

从过往的经验来看，中概股回归的路径有三种：IPO排队、借壳上市、新三板。

2017年3月27日中国证监会天津证监局官网显示： “三六零科技”正在接受IPO辅导。 根据规定：辅导机构每3个月需要向证监会派出机构报送1次辅导工作备案报告，接着对企业存在的问题进行整改，然后是向社会公告准备发行股票的事宜。

这一动作让外界猜测：

360走IPO不选择借壳其实也是监管部门对于目前市场借机炒作壳资源的一种抑制。 从之前的政策看其实是不太鼓励中概股走借壳路线回归的，特别是选择的壳为非同行业企业。

相反的观点则认为：IPO的审核十分严格并不断趋严。虽然监管部门表态IPO与借壳审核严格程度等同，但在实际操作中，借壳其实力度并不如IPO审核那般严格。

“一些合规性的问题例如土地瑕疵、社保公积金缴纳等，IPO审核抓的很严，但借壳的审核就看得没那么重。” 

 

9月， 第一财经发文引用了一位业内人士的观点：

借壳操作上比IPO要复杂得多，除了重组的资产本身要符合独立IPO标准之外，对于壳公司以及其他相关当事方的合规性要求也较高。

但由于借壳上市能给老股东及公司带来更多的利益，借壳可能是比较受交易方、当事人欢迎的模式。 360私有化时的资金参与进来有明确的退出要求，获益的方式更多是未来实现借壳后，通过换股成为上市公司股东去拿溢价。

他还表示：“如果独立IPO的话，老股东只是赚了二级市场的溢价，但借壳之后相关方所得不止于此。在很多借壳里，老股东的股份不会完全退出，会留下一部分，也正是这个道理。”他当时猜测，如果从股东利益角度出发，借壳或是360最终所选。

果然，360最终“抛弃”了IPO排队，选择了借壳上市。

几年前的美国上市象征着360取得了阶段性胜利，而回归则是其必然之路。