首次在IPO发行无投票权股票的背后，Snapchat创始人与资本的博弈故事

作者：简法帮

前言：什么AB股双层结构，什么湖畔合伙人，在Snap的上市大戏中都黯然失色，因为Snap公开发行上市的股票根本就没有任何投票权！创始人如此关注公司控制权的背后原来有一个创始人与投资人之间博弈的故事……

从阅后即焚聊天软件起家的美国社交网络新星 Snapchat 预计在今年三月份上市，这次IPO已经成为一个举世瞩目的事件，不仅凝聚着年轻用户、创业者和VC对这家公司的关注，更肩负着全球创投圈从此走出资本寒冬的期待。

自从Snap（ Snapchat 上市主体）在2017年2月初递交的招股书进入公众视野后，各种媒体开始用显微镜仔细地研究分析和报道这家创业公司，简法帮今天要与大家分享的是这家公司创始人与资本之间的博弈。

Snap上市的资本赢家都是谁？

这家公司已经在短短六年时间里，从斯坦福宿舍开始的一个创业项目发展成为当今科技界的明星，自开创阅后即焚聊天模式后被00后疯狂追捧，引导了美国年轻一代的社交潮流，面向年轻一代的广告客户自然趋之若鹜，这让社交前辈——Facebook和Twitter都感觉到压力山大。据保守估计，这家公司在上市后的估值将达到200亿美金，登上2014年阿里巴巴上市之后的顶峰。

高估值上市背后的大赢家自然少不了公司的投资人，受益最大的投资人当属两家硅谷风险投资基金：光速创投（Lightspeed Venture Partners）和Benchmark Capital Partners。

光速创投是第一家投资Snap的VC，在2012年公司创始人还在斯坦福读大二时，光速风投率先投资了48.5万美元，光速创投合伙人杰里米•刘（Jeremy Liew）主导了这次投资，预计在这家创业公司上市后光速创投的收益将超过10亿美元，至于投资回报率完全可以忽略为业界常用的百分号，同行的羡慕嫉妒恨不必多言。

Benchmark则可谓是实至名归，不仅投资了Snapchat的A轮而且还是Uber（优步）的早期投资人。这家VC在2013年以7000万美元左右的估值投资了Snapchat约1200万美元，由基金合伙人Mitch Lasky领投，同时担任Snap的董事。公司上市后投资的价值预计能够达到20亿美元左右。

当然，后续融资的领投人估计也各有斩获，譬如IVP、KPCB估计在上市后也能有几倍甚至十几倍的回报，但股份比例都太少，因此在招股书没能进入主要股东名单。

另外，据此前媒体报道，中国的腾讯和阿里巴巴此前也参与了对该公司的投资。

IPO最大的赢家是公司的创始团队

这家创业公司的创始人Spiegel（斯皮格尔）是一位90后，与斯坦福大学兄弟会的好友Murphy一起联合创立了Snapchat，前者担任CEO，后者担任CTO。这两位联合创始人各自持有约2.27亿股股票，上市后各自身价估计都能达到34亿美元。

稍微跑个题，也许有人问，这家公司的联合创始人怎么平分股权呢？不是说这样的股权构成是大忌吗？有兴趣的读者可以密切关注简法帮微信服务号消息，简法帮将陆续推出笔者关于股权分配和融资的讲座视频，视频内容可以解答您的这个疑问。

不难推测，这家公司于2012年和2014年实施的员工股权激励也会让不少员工成为百万甚至千万富翁，洛杉矶Venice地区的房地产中介和理财服务等都已经跃跃欲试，准备帮助这些新贵们在公司上市后为他们提供服务。

如果说以上的内容只是告诉你公司创始人通过IPO赢来了巨大的纸面财富，下面让我们来告诉你什么是真正的赢家！

史无前例的零投票权股票上市

什么AB股双层结构，什么湖畔合伙人，在Snap的上市大戏中都黯然失色，因为Snap公开发行上市的股票根本就没有任何投票权！

Snap通过修改公司章程，确保其创始人在公司IPO之后保留多数投票控制权，甚至比Facebook和谷歌上市后创始人保持的控制权还要大很多。有分析指出，当前该公司二位联合创始人一起控制着公司约74％的投票权。相比之下，谷歌的联合创始人在IPO之后只控制公司41％的投票权，而扎克伯格在Facebook上市之后也不过控制公司56％的投票权。

Facebook和谷歌在上市时也采用了双层结构，给予外部股东一股一票的投票权，而公司创始人则一股10票的投票权，很多在美国上市的中国概念股也采用了类似的双层结构。在这些双层结构的公司里，即使公众股东不能左右公司决策，但至少还有一些投票权。

Snap则一步到底在IPO中直接发行没有任何投票权的股票。其招股书中披露，公司将仅在其IPO中发行没有投票权的股票。公司自己也承认这是前所未有的，“我们不知道任何其他公司曾在美国证券交易所完成了没有投票权的股票的IPO。”

这种大胆创新从制度上可能源于近几年其他科技公司在上市之后引入的无投票权的股票类别。譬如，Facebook和谷歌在IPO之后修改双层结构，增加了一个完全没有投票权的第三类股票，以保持创始人对公司的控制。

Snap的做法则更加彻底，在IPO阶段直接公开发行没有任何投票权的股票，这样，公司上市之后，公司股票分为三类：

• A类股票：通过IPO向公众发售，这些股份现在没有投票权，以后也没有；
• B类股票：每股一票投票权，可转换为A类股票，由上市前的投资者和员工持有；
• C类股票：每股10票投票权，可以转换成B类股票，由二位联合创始人持有。

这样，二位联合创始人通过持有超级投票权的C类股票实现了对公司的完全控制。也就是说，公司二位联合创始人在上市之后继续控制着公司约74％的投票权，上市发行新股不会稀释创始人上市前控制的投票权。

创始人如此注重控制权缘来事出有因

那么，Snap创始人为何如此重视公司控制权？原来背后有一个创始人与VC之间博弈的一个隐秘故事——国外媒体报道了这家公司与种子期投资人光速创投合伙人杰里米•刘(Jeremy Liew)之间复杂的故事。

故事的核心涉及早期融资的融资条件和条款。创始人可以通过这个故事更多了解VC以及融资过程中需要注意的问题。

光速创投合伙人杰里米•刘几经周折最终在Facebook上与还在斯坦福读大学并和兄弟会好友联合创立Snapchat的斯皮格尔建立上了联系，二人在2012年3月首次见面。在随后的面谈中，斯皮格尔说他的父亲不想继续支付Snapchat的账单。于是，刘决定出手投资相助。

刘提议向公司投资485,000美元，公司二位创始人欣然接受，然后投资在不到两个星期内完成（交割）。

公司二位创始人可能更多关注融资金额，并没有仔细研究理解融资文件中的具体条款。其中一个条款是优先购买权（right of first refusal），也就是说依据该条款，光速创投享有公司未来一轮融资中购买股份的优先权利，而且可以增加其在该轮融资中继续投资增加持股份额。光速创投也可以参与未来一轮融资的50％份额。

这样的条款实际上让光速创投对公司未来的融资拥有否决权，这可能也让公司对其他投资者降低了吸引力——因为其他投资人可能无法如愿拿到足够比例的股份。

实践证明，该优先购买权条款很快成为一个争议点。光速创投的投资完成几个月后，另一家名为General Catalyst的硅谷VC对公司产生了投资兴趣。这家VC透露，它当时曾答应以2200万美元的估值投资200万到300万美元，但报道称在前的优先购买权条款妨碍了投资。

斯皮格尔对结果很不满意。多年来，他已经暗示了他对早期投资人的不爽。在2015年的一次创业大奖颁奖典礼的采访中，他说：“当我们刚刚开始投资、融资时，我们的律师会带我们过文件，他们会说：‘哦，不要担心。这都是标准条款。’”

“从那以后，我知道了‘标准’意味着要么给你过文件的律师不了解他们，要么你可能被坑了，”斯皮格尔继续说道，“当别人告诉你某些东西是标准的，你要问为什么，为什么，为什么，为什么，直到你真正理解交易的内部机理。”

然后，斯皮格尔开始和光速创投的刘磋商，并最终通过了未来能够自选投资人的解决方案：光速创投可以按折扣价购买公司有限数量的股票；作为交换，这家VC放弃优先购买权条款以及公司创始人认为过于苛刻的其他权利条款。

斯皮格尔后来又在公司章程中增加了自己的条款，为创始人单设一类优先股（FP Preferred），享有10比1的超级投票权，实现对公司的绝对控制。

在随后的融资中，Snap的两位联合创始人不仅牢牢掌握着对公司投票权的控制，而且据称再也没有给予投资者优先的待遇。其实，客观的说优先购买权也并非非常苛刻的投资条款，甚至可以算作“标准”风险投资条款，问题在于创始人在接受投资和这些条款时是否明白条款的潜在后果，在于创始人在签字之前有没有问自己的律师“为什么，为什么，为什么，为什么，直到你真正理解交易的内部机理”！

但是，从这个故事也能看出，Snap创始人为何愿意尝试在IPO发行无投票权股票上做第一个吃螃蟹的人。

后记：机构投资人反对上市公司发行无投票权股票

读到这里，创始人可能会想那大家以后上市都应该发无投票权的股票，并没有那么简单，尽管美国证券市场在公司治理上留出了这样的空间，但是投资人可以说不，投资人可以用脚投票，甚至联合起来制定投票规则给上市公司施压。

2017年1月底，就在Snap为上市做积极准备的同时，世界上最大的几家资产管理者已经开始推动一场禁止上市公司双层结构等限制公众股东投票权的战役，投资者管理集团（ISG）开始在美国上市公司中倡导和推行他们同意批准的《美国上市公司的公司治理原则》，共6项原则，其中第2项内容为：股东应按其经济利益的比例享有投票权。

ISG是一个成员包括最大的美国机构投资者和全球资产管理公司的组织。创始成员为美国先锋集团（Vanguard Group）、贝莱德集团(BlackRock, Inc.，又称黑岩集团)、威灵顿管理公司(Wellington Management Company)及普信(T. Rowe Price)等16个美国和国际机构投资者，在美国股票市场管理超过总计17万亿美元的资产。

该组织还进一步阐述了原则的具体内容，第2条详细内容如下：

该组织明确，该框架自2018年1月1日起生效，给予美国上市公司充足的时间在2018年股东公开征集委托投票权季节之前调整这些标准。

其实，美国资本市场上反对双层结构的呼声由来已久。此前，也有类似其他机构投资者提出类似的要求。譬如：2016年3月，代表美国顶尖养老基金的机构投资者理事会（Council of Institutional Investors）的成员就投票通过了一项新政策，建议所有IPO投资者在认购股份应当要求同等的投票权，反对创始人的超级投票权，因为他们担心双层投票权结构让作为公众股东的机构投资者更难找公司创始人问责。针对Snap这次公开发行无投票权股票的股权结构，投资者理事会还给特地致函敦促公司二位创始人重新考虑。

在ISG官网的首页上，能够看到《美国上市公司的公司治理原则》实施期限的倒计时时钟在实时跳动，到目前为止距离生效时间已经不足308天。