证监会推出“再融资新政”，定增套利之路将被封死

近日， 证监会 对再融资规则进行了修改。本次修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

一位券商投行人员告诉财新，定价基准日只剩非公开发行股票发行期首日，意味着此前三年期的定向增发模式不再可行，市价发行的定价不再具有吸引力，投资者也不愿意锁定三年时间。此前三年期定增在董事会决议公告日（或股东大会决议公告日）为定价基准日，那时候就锁定价格，然后再向 证监会 报材料，经过审核，等到真正发行的时候一年半载都过去了，市场价格相较于当时锁定价格早已翻番。

2月17日，证监会新闻发言人邓舸也表示，此前定价机制存在较大的套利空间，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护中小投资者合法权益。

安信证券的分析师陈果认为，再融资新规是与当前整个IPO的推进相互配套的。多数成熟市场的股权融资市场，IPO比较容易而再融资严格。A股市场则恰恰相反，产生明显的诸如一二级市场套利、壳炒作等一系列特有现象。新规将使得A股中自由现金流良好、有扎实内生性增长的优质公司的稀缺性与投资价值在中期角度凸显，也显著抑制了那些靠牺牲资产负债表来支撑短期损益表的低质量伪成长股的炒作（包括壳炒作等）。

此次新修订内容的主要精神为：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。

三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

上述投行人士称，从实践来看，传统项目非公开发行募资超过总股本20%的并不多见，但是也有个别公司寄希望于通过一笔大额募资或者拆成多个定增频繁募资实现“乌鸡变凤凰”，证监会此修订也是堵上这样的漏洞。

邓舸指出，目前部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

万得数据显示，由于去年中国经济增长放缓、投资机会逐渐减少，上市公司用大量闲置资金购买金融产品（主要是银行发售的金融产品），总金额达1100亿美元，创下了纪录。

而在中国企业投资理财产品的钱当中，有大约640亿美元是通过首次公开发行(IPO)和定向增发从投资者手中筹得的。这表明，尽管企业投资兴趣低迷，但中国的企业仍寻求坚持持有资金。

“为实现规则平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。”邓舸称，需要特别说明的是，本次再融资监管政策的调整属于制度完善，不针对具体企业，所有上市公司统一适用。

邓舸表示，下一步将按照依法监管、从严监管、全面监管的要求，继续强化再融资发行监管工作，督促保荐机构梳理在审项目并开展自查。进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查。