万达借钱给融创自卖 地基式交易重写影视业版图

文/居龙见

这两天万达融创谜之交易在朋友圈刷屏了。

先是7月10日万达融创在北京万达总部联合发布公告，称融创中国（01918.HK）以295.75亿元收购13个万达文旅城项目股权，并以335.95亿元收购万达旗下76个酒店，交易金额达到令人咂舌的631.7亿元。就在各路人马绞尽脑汁猜测双方背后意图一天后，出现了更让人看不清的桥段：11日融创在港交所发布公告显示，交易款项分四次支付，第四次是万达通过指定银行向融创发放296亿贷款，用于支付剩下的交易款项。

如果第一天交易金额已让各方侧目，第二天万达借钱给融创买自己的资产就更让吃瓜群众感觉脑洞太大补不上了。王公公为什么要卖视为心头肉的文旅资产，而且还这么心急火燎的？融创的掌舵人孙宏斌什么来头，他哪里来那么多钱不停地买买买？

的确，即便对于业内专业人士来说，这起收购披露出的细节远远少于给外界带来的疑问。好比研究量子力学的科学家研究光的神秘性质时发现，从光源射出的一个光子能同时穿过屏障上的两道缝隙。爱因斯坦当年为光的这一波粒二象性百思不得其解。这种上帝自己掷骰子玩的感觉让他甚为苦恼。万达融创这起收购对我们吃瓜群众来说也有点波粒二象性：万达甩卖出去的资产明明是王公公特别看重的，倒像烫手山芋一般要快速交割给融创；融创明明才接手了乐视这么一个大马蜂窝，孙宏斌却再度扮演白武士接盘侠，飞身接住王公公这堆硕大的资产包。

而在这一足以改变万达融创公司画像的地基式交易背后，架构于其上的万达电影、乐视网与乐视影业等文娱业务也像一个死胡同突然推倒一面墙而门户顿开，各种可能的组合或重构机会瞬间浮现。

正像光以波的形式传播，以粒子的形式到达，也许王公公传出的资产包是债务的形式，到了白武士手里就变成金矿了。

白武士勇救首富背后的逻辑

这起收购签约当日公布出来的场景颇为耐人寻味：王公公一展笑颜，而白武士孙宏斌则显得心事重重，苦着脸。只是，笑与不笑的背后真正的内心况味只有当事人才知道。

（编者注：图片为王健林与孙宏斌合影，来自网络）

王公公真笑得出来？此前已有媒体披露，此次交易中的13个万达文旅城，一部分是万达城近一两年来开通运营，一部分还在规划建设之中。但无论如何，哪个项目不是老王凭借万达的金字招牌跟地方政府多次谈判沟通拿下来的？说这些项目是王首富的心头肉那是一点不为过。虽然现在各路媒体披露每个项目都动辄几百亿投资，文旅项目也是重资产缺乏现金流，好像这些项目都是万达的负资产一样。但真要老王甩卖，感觉却是很痛苦的。如老王6月30日参加哈尔滨万达城的开业典礼，有参会人士表示，王健林一反往日健谈和活跃的风格，只是照着稿子草草念完致辞了事。现在想来，当时他脑中可能已经有对刚开业的这家万达城靓女要嫁的感觉了。

万达这次急行军中的折返跑确实非常突然，就像高速行驶的跑车被卸掉了油门。就在今年年初举行的万达年会上，王健林还重点提到旅游产业的板块，他表示去年开业了南昌、合肥两个万达城，在全球引发巨大反响；去年新开工重庆、桂林万达城，签约长沙、西安、海口三个万达城。他还雄心勃勃地谋划今年万达城布局：新开工3个，新签约3个。

就像以前大户嫁女，平时跟着少奶奶的贴身丫鬟、陪嫁的嫁妆一样不少，从这次13个万达城及76个酒店项目的交易安排，也能看出万达的恋恋不舍：双方商定了四个不变：品牌不变、规划内容不变、项目建设不变、运营管理不变。此后的公告也显示，文旅城项目依然由万达负责独立运营管理，融创委派项目公司常务总经理，并负责销售物业。万达委派项目公司总经理，并在项目公司名下设立持有物业项目部，融创在物业项目部委派财务与成本人员。大致意思就是：万达从原来的业主变成了物业管理者。

一般的分析也是认为，万达此次甩卖文旅酒店等重资产，是向早就设定好的轻资产战略转型的一步。这种分析当然有其道理，不过这次甩卖确实也太急了点：20天内就得交割完毕。上面的几个不变想来也是希望尽量减轻交易带来的震荡。出手这些资产后，万达可以按照轻资产战略，只是输出品牌管理与运营。有报道就指出，这是典型的承债式收购，各项目公司的贷款担保，以后就要由融创来提供担保措施了。但融创要为每个项目每年向万达支付5000万元的管理咨询费，合同期限为20年，连续支付20年总共130亿元。

想来也是，王公公几乎是以注册资本价出手这些资产，这130亿也就是所谓的这次交易溢价。一个项目5000万咨询费，这对于小目标都在1亿以上的王公公来说大约塞牙缝都不够吧，这么多年地产大佬有做这种赔本买卖的吗？有分析人士认为，如此安排不排除万达将来再回购这批资产。目前引入融创只是看中了孙宏斌在物业销售方面的长处，希望带动万达城业态内的住宅销售。但更多的分析指出，万达此次安排是为万达商业在国内上市做准备。毕竟万达商业私有化后，与众多投资者签署了对赌协议，若不能在规定时间内上市，将要付给投资者不菲的投资收益等费用。而万达剥离文旅城等重资产，也是为了弱化万达地产商的色彩，突出公司轻资产属性，这样才便于万达商业尽快实现上市。

其实，发生在6月底的那次资本市场的伏击也是促发因素之一。由于银行采取收紧措施，传言汹汹之下万达电影等股价大跌，让王公公感到借银行的钱玩高负债运营的游戏，背后的风险巨大。而尽快把这些重资产剥离出去，等于排除了一个定时炸弹。

说到融创白武士孙宏斌，这两天很快有了两个流行段子，一个是融资轮次上在传统的某轮某轮之后新加了个孙宏斌轮，一个是冒出的旧词新义：赵钱孙理。每当一个草莽英雄遭难之际，就有孙宏斌出来收拾残局，大家从过去融创参与绿城及佳兆业收购的案例得出了孙宏斌接盘侠的印象。孙宏斌到底是救死扶伤者还是收尸的秃鹫？看其过去入主绿城及佳兆业，肯定是把收购价格压得很低，利用融创快速销售的能力来盘活烂尾资产。此次接手万达文旅及酒店资产，融创正是看中其项目背后庞大的土地储备，有分析指出，此次收购后融创的土地储备一跃进入国内前三甲，与目前土地储排名前列的恒大及绿地等并列。外界目前担心的是，融创频繁买买买背后的钱到底从哪里来？虽然发布会上孙宏斌表示此次收购都是自有资金，但媒体梳理其去年财报发现，截止2016年底，融创公司账面现金698亿，除去178亿受限资金外，融创可自由支配的现金520亿，不过当中仅46亿来自经营业务收入，其他近400亿元归因于借贷收入。还有媒体算出融创的负债率已达200%。一句话，白武士就是充分发挥其赌性，利用借贷资金来换取市场机会，尽快做大规模。也可以说，孙宏斌的现在就是王健林的昨天版。

万达电影与乐视网的注入计划

在这次令人目眩的并购交易背后，其实还有两项此前一直受阻的资产注入计划在悄然推进中。一个就是万达影视注入万达电影，一个是乐视影业注入乐视网。而当天交易公告的最后也有不起眼的一句话点出了双方未来在这方面可能的布局：未来在电影等方面展开合作。大家都知道，政府重要会议最后一句话一般是：会议还研究了其它事项。了解内情的人明白，这其它事项可能正是局内人最看重的人事安排等要紧事。双方在电影等领域的合作或许也可以如是观。

万达电影于7月4日停牌宣布筹划重大事项，10日晚发布并购计划，拟发行股份购买万达影视传媒有限公司100%股权。业内都知道，去年万达电影（当时名称为万达院线）就计划收购万达影视和传奇影业及互爱互动。当时万达影视估值为375亿元左右。但由于监管趋严，加上传奇影业亏损，万达影视被认为估值过高，注入计划未能成功。

此次再度启动注入计划，已颇有些“明月犹是秦时，陵阙已非汉家”之感。首先是传奇影业被剔出局。由于一直处于亏损状态，原来从好莱坞挖来的负责人也已离职，传奇影业被划给青岛影投，而后者目前由万达商业旗下的万达商业管理有限公司管理，据称未来可能在海外上市。其次，万达影视的股东已多有变更。工商资料显示，万达影视股东中的融智兴业持股比例4.02%，而1月10日的工商信息显示，王健林和曾茂军退出了融智兴业的合伙人，这意味着两人减持了万达影视的部分出资。另外史玉柱的巨人投资等多家投资者都退出了万达影视股东行列。而万达影视此前募资时，曾承诺公司力争2016年上市，如果上市不成功，股东可以退出，万达将回购这部分股份，并给15%的投资收益。

有分析指出，由于监管趋紧，影视类资产注入都比之前估值要低。不管怎样，这次万达电影注入资产计划肯定希望一举成功，不然万达电影提出的电影生活圈概念就不完善，其打通电影产业上下游，构建全产业链的计划就始终是个缺憾。

而乐视网7月6日公告称，继续推进重大资产重组事项，延期复牌，从7月18日起停牌不超过3个月。目前在融创入主后，乐视网、乐视影业及乐视致新这块乐视系最值钱的资产如何进一步盘活，是孙宏斌考虑的首要问题。这不仅关系到融创未来向文化娱乐产业转型的努力，而且更迫切的是，要通过资产注入等动作激发资本市场的想象力，给这些资产赋能，使其估值回升。

目前看来，孙宏斌很有可能随着17日乐视网股东大会的召开，成为上市公司董事长。在贾跃亭辞去上市公司所有职务后，虽然乐视控股目前还是乐视网第一大股东，但乐视网将不可避免地改姓孙。据知情人士透露，目前乐视影业业务方面尚无变化，团队保持在500人左右，融创只是派了财务人员进驻。而且孙宏斌对乐视影业创始人张昭也表示支持，其在上影节为乐视影业站台时表示，钱不是问题，并让张昭继续负责乐视板块的内容。

的确，乐视影业目前可说是乐视最有价值的资产。其去年主出品的电影票房19.88亿元，主发行电影28.19亿元，票房成绩在五大中排在第二位。而且乐视影业开始向互联网电影公司转型，打造一系列分众电影，票房成绩不错，并拓展转型为IP运营公司。除了电影，还涉足自制剧、动漫领域。

总的看来，万达电影和乐视网都希望尽快实现资产注入计划。万达融创此次交易，给两家上市公司的资产注入带来了不一样的想象空间。万达甩掉重资产后，必定投入更大关注度在万达电影等轻资产运营方面，而融创与万达在电影方面如能展开合作，对乐视网及乐视影业来说都是利好。因为乐视网目前在版权方面投入减少，主要依靠自制内容推广会员付费，乐视影业也主要是线上，如能借助万达电影强大的院线与发行实力，对乐视网与乐视影业会有不小的补强作用。实际上，融创此前在济南等地的物业就有引入万达高端影院的先例，而且乐视与万达在影视方面也曾有合作。

当然，市场也有猜测，万达商业有无可能借乐视网实现国内上市，毕竟其目前也有青岛影投这块影视类资产。也有猜测称乐视影业等或会转手给联想。但这些猜测似乎有些不靠谱，毕竟孙宏斌也表达了做大文化娱乐产业的想法，把这些资产转给别人，如何实现融创的业务转型？

无论如何，在万达与融创这两大母体如此大动作之后，万达电影与乐视网等相关板块势必被刻写进新的基因。相关板块的重构也只是开始，未来还会呈现新的变化。

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