2016年教育公司扎堆借壳，为何龙文教育最先夺金？

蓝鲸教育8月23日文：勤上光电上周五（8月19日）发布的半年报中显示，该公司已完成对龙文教育的资产过户，现各方正按证监会此前的批复要求推进发行等后续相关工作。

各方惊奇，2016年多家教育类非上市公司拟借壳上市，今年教育行业首个重大资产重组案中的龙文教育，交易价高达20亿元，溢价30多倍，为何目前只有龙文一家“轻松”登陆A股市场？

教育公司借壳也疯狂

由于国内教育法规的限定，令民办教育培训机构无法成为盈利性的上市公司。一些教育企业始终以登陆A股为目标，而另一部分选择在海外上市。自新东方2006年在纽交所成功上市以来，许多教育企业一直谋求通过资本市场获得融资加快发展。

近年来，随着《民办教育促进法》修订审议完成的步伐越来越近，政策顶层设计即将破冰，民办教育产业分类管理和发展已成为对教育行业发展共识。

昂立教育首开先例，2014年8月借壳新南洋成功上市，成为A股历史上第一家教育培训资产。2015年，红缨教育与金色摇篮被威创股份并购，同样的方式顺利实现借壳上市。而2014到2015年间，已经有超过百家教育类公司涌入新三板，其中不乏教育培训机构。

但A股的吸引力是无可比拟的，无论是交易规则和环境、投资者的条件限制，以及在国内受关注程度，都令争抢整个国内市场的教育机构垂涎。在证监会严打借壳上市的背景下，首先来细数一下2016年拟借壳的教育公司。

2月3日，新通教育拟借壳保龄宝。7月14日，新通教育宣布终止重组与保龄宝重组，理由是双方对于未来发展的理念存在较大分歧。

6月3日，精锐教育拟借壳松发股份。不到一个月，6月28日松发股份宣布终止与精锐教育重组，理由是双方交易的最终价格及支付方式等交易条款不能达成一致。

启德教育也试图通过把拥有其全部经营性资产的启行教育出售给四通股份，从而实现借壳上市。自6月30日宣布重组方案，四通股份两次在媒体说明会上遭受质疑：启行教育的资产总额、资产净额规模是四通股份原业务的六倍多，这样的并购重组目的在于增强四通股份的盈利能力？重组方案中启行教育股东承诺无条件且不可撤销地放弃（通过本次重组）所获四通股份的股份表决权、提名权等，只如四通股份所说的为保护中小投资者利益？四通股份对于是否刻意规避借壳的解释仍不能令外界信服，重组前景岌岌可危。

华图教育谋求A股上市的准备一直没有停止。自2014年7月挂牌新三板后不到一个月就宣布停牌，拟借壳*ST新都，直至2015年6月无果而终。2015年8月11日，华图教育发布公告称因筹划重大事项，该公司股票从次日起停牌，尔后通过不断延期恢复转让，至今停牌已超一年。尽管已拥有处于新三板创新层的转板便利，华图教育今年4月起又将交易方式由做市转让变更为协议转让，分析人士认为这是方便其被并购时大股东退出。据《中国经营报》近日报道，一位知情人士称华图教育此次停牌或在筹划重新借壳上市的事项。华图教育是否能成为下一个龙文教育，我们将持续关注。

木已成舟

龙文教育借壳上市，前后用了一年时间，第一次借壳受挫，第二次旋即成功，作为2016年教育行业首个重大资产重组案，为何如此“幸运”？

龙文教育成立于1999年，2006年向集团化过渡，主营中小学1对1个性化教育课外辅导。资料显示，K12教育市场的特点是培训机构集中度较低，目前课外辅导机构前五家的市场份额合计未超过5%，其余机构多为区域性布局。未来十年K12领域或将迎来大规模的整合，具备品牌优势和运营能力的教育公司有望借助资本力量快速提升市场份额和行业整合能力。龙文教育作为当前市场少数在全国布局的K12课外辅导机构之一，正在和新东方、好未来、学大教育等巨头竞争，相对于后者作为美股或刚刚回归A股的上市公司，龙文教育处于劣势地位。

2011年12月，龙文教育获信中利资本集团4.5亿的融资，为当时国内教育产业最大一笔PE投资。投资方无疑要推进龙文教育加速获得融资直至上市，龙文教育也明确表达了的上市意图，且首选是A股。

龙文教育在2015年8月曾尝试与ST宏盛进行重组。龙文教育寻求上市心切，这在ST宏盛刚复牌不到半个月并连续涨停后突然宣布再次停牌可以看出来。但ST宏盛当年10月宣布终止收购，龙文教育首次借壳上市的尝试以失败告终。

草船借箭

2016年1月，勤上光电发布公告拟以20亿元收购广州龙文，随即勤上光电遭深交所问询。

明明是龙文教育谋求上市，怎么冒出来一个广州龙文呢？

2011年成立的广州龙文为龙文教育集团的主体龙文环球的全资子公司，初始注册资本仅为50万元，其后通过增资变更为600万元注册资本。龙文环球通过资产重组再把全部股权转让给多个持有人，随后又把分布在全国各地盈利状况教好的子公司、分公司陆续转让给广州龙文，却保留了旗下全部的培训学校。截至2015年8月31日，广州龙文总资产账面价值为3.10亿元，但因巨额负债，其净资产为-0.66亿元，采用收益法评估后，其股东全部权益价值为20.14亿元。

由于通过以上的交易，被推出来作为并购主体的广州龙文广州龙文总资产为3.10亿元，而截至2015年末勤上光电的总资产为32.41亿元，不满足借壳方资产总额为上市公司资产总额100%以上的借壳上市认定条件。

而勤上光电在给深交所的回应中称，广州龙文设立时间较短，出资金额较小，股东资本出资层面上，对净资产贡献较小。由广州龙文的股权较为分散，对其收购后不会导致勤上光电控制权变化，同样令此次重组不会达到借壳上市的定义。

但收购溢价率超过30倍，是勤上光电的一次惊天豪赌吗？实际上据双方签订的协议，从广州龙文完成股东变更之后至2019年12月31日止，龙文教育实际开展经营活动的分支机构由广州龙文托管经营，现有的1对1辅导业务可由勤上光电自由处置。双方互利的目的一致，且支付方式上没有争议，从而达成交易。

有分析人士给龙文教育这样的上市策略定义为“草船借箭”式上市，一艘空船带着满身的箭矢顺流而下。

一颗赛艇

驶入主航道的龙文教育上市进程出人意料的快。

6月29日，勤上光电宣布其与龙文教育重组事项获证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过，8月1日获证监会正式核准批复文件，而股票发行价格和发行量也有调整。8月19日勤上光电发布的2016年半年报中提到广州龙文已完成资产过户。

从公布重组方案到完成资产过户到A股上市公司名下，龙文教育前后只用了半年多，可谓速度飞快，要知道今年被称作“借壳直航”回归A股的学大教育也用了近17个月。有券商在研报中认为龙文教育被成功并购“在一定程度上反映出政策上对教育行业资产证券化的积极支持”。

两次尝试即成功登陆A股，这和此前的A股教育培训第一股昂立教育非常像。新南洋对昂立教育的并购就曾在2013年11月被证监会一度否决，而不到一年后，其第二次重组请求获得证监会“无条件通过”，终于实现突破。

在2015年年报中勤上光电提到其收购教育资产进军教育产业目的，是为了应对其营业收入呈下滑态势，提升其持续盈利能力，实现价值提升与转型。但阅读勤上光电以往财报，即使在出现严重亏损的2014年及以前的年报中都未提到转型的问题。

龙文教育为何在急于上市的时机“恰好”遇上了突然寻求转型的勤上光电，其中的真相恐怕得等未来知情人士的披露了。