四种模式下，*ST股能否借教育企业“起死回生”

近日，*ST爱富发布复牌公告及一系列财务报告。根据公告显示，*ST爱富收购奥威亚出现新的转机，迎来了黎明前的曙光。那么，其他ST股收购教育类企业标的的进程如何呢?

在上市公司眼里，最优质的标的资产通常有两类：教育和医疗，而教育的资本热度要比医疗高。 教育和医疗不仅能提供稳定的现金流，而且收购后能更好的平衡盈利能力和总资产，进而提升上市公司业绩、股价和市值 。

对于*ST股来说，留给*ST股的时间只有一年，无论是想摘帽、重组、亦或卖壳。另一方面，教育类企业也希望能借*ST股的壳实现上市，因为这样成本更低、排队时间更少、融资更容易。

因此，瞄准教育标的的*ST股能否抓住教育这根救命稻草，来摘掉ST帽子?A股市场，教育类企业借壳*ST股成功上市的模式有哪些呢?最终结局如何?收购教育类标的企业还有哪些好处呢?

蓝鲸教育就这一系列相关问题，结合ST爱富、*ST紫光、*ST宏盛、*ST新都(已退市)这四只股票(这四只股票分别代表了ST股和教育类标的企业资产重组、借壳上市的主流模式)，以及证券分析师、专业人士的观点，给大家带来*ST股和教育类企业标的“相爱相杀”的深度解读。

ST股、IPO整体情况

A股2016年-2017年ST股统计情况(数据来源：Wind资讯)

不管是教育类企业还是ST股，都离不开整个资本市场。所以为了更好的分析ST股和教育类标的的重组模式，我们先看一下整个资本市场的动态以及走向。

根据蓝鲸教育统计，截止发稿前，A股共有111支*ST股票。其中，2016年有58家，2017年增加53家，比2016年减少5家。而撤销ST帽子方面，2017年撤销了55家，2016年了撤销50家，合计撤销105家。2017年暂停上市的企业有5家，和2016年持平。但是2017年有3家恢复了上市，2016年却为零。

2008年-2017年IPO企业数量(数据来源：Wind资讯)

从2008年到2017年，整整10年，IPO的高峰期出现过两次。一次是在2010年，源于创业板在这一年推出，企业融资渠道增加。再者，2009年前后因为金融危机大量企业取消了IPO，所以监管层在2010年有意加大审核节奏;一次是在2015年、2016年，这两年IPO爆发源于监管层逐渐打开了IPO堰塞湖，供给侧改革下带来金融体制改革。整体而言，最近三年的IPO数量都在大幅上升。

目前而言，教育类企业和ST股结合方面，有四种典型模式。一是学大教育模式;二是华图模式;三是三爱富模式;四是龙文教育模式。

四种模式皆为盈利而来

一、学大教育模式：中概股私有化回归A股

这四种模式中，关注度最高的当属学大教育模式，因为学大曾被誉为最具效率的中概股回归案例。学大教育于2010年在纽交所上市，但自2012年开始，其主营业务开始出现了亏损，其股价下滑严重。2015年8月，A股上市公司银润投资宣布拟以19.13/股的价格收购学大教育，作价23亿元。

银润投资在收购学大教育后更名为紫光学大，但是紫光学大2015财年净利润亏损1356万，2016财年净利润亏损9868万元，已连续两个会计年度经审计的净利润为负值，所以紫光学大股票在今年4月被实施退市风险警示，股票简称变更为*ST紫学(股票代码：000526)。

不曾想，本欲借学大教育转型教育行业的银润投资，非但没有转型成功，还被学大教育拖得负债累累。55亿元的定增计划被终止以后，银润投资只能通过向控股股东紫光卓远借款来完成收购。向紫光卓远实际借款金额为23.5亿元，但利息就近1亿元。除了借款，学大教育的CEO也已离职。

一位不愿透明姓名的证券分析师向蓝鲸教育表示，2017年是*ST紫光最关键的一年。如果仍然不能实现盈利，净利润仍为负值的话，*ST紫光将被退市。不过还存在很多不确定性，有一个不能忽略的地方，就是当地地方政府为了保壳会加大扶持和奖励力度，以保证辖区上市公司数量。

二、华图教育模式：两次借壳失败

华图教育2012年开始IPO，但因证监会暂停IPO申报受理，华图教育第一次IPO失利。2014年7月，华图教育不得已而登陆新三板。2015年4月，*ST新都(股票代码：000033)发布资产重组公告，称拟收购华图教育100%股权，交易预估值26.5亿元。华图教育曾拟借壳*ST新都，扬子新材曾欲卖壳给永达汽车，两者最终都未能成功。一个曾买壳失败，另一个曾卖壳失败，两者相遇，一拍即合。

但两个月之后，华图教育宣布放弃借壳，原因在于财务审计无法通过。华图教育创始人易定宏在接受媒体采访时表示，年报被审计师出具“非标”对企业是很大的风险，对我们来说是重大的不确定性。索性放弃，这是第二次失败。

随后，华图教育拟借壳扬子新材，但因华图教育股东人数众多，持股分散，沟通协调难度较大，股东未能就业绩补偿事宜达成一致而重组失败。三次冲击IPO失败的华图教育，如今只能奋力一搏进行独立IPO。屡败屡战，越战越勇，形容华图教育真是一点也不过分。

除华图教育与扬子新材并购重组失败外，四通股份与启德教育近11个月的重组方案同样被终止。而在2016年，还有三家教育公司借壳失败，分别是精锐教育借道松发股份、新通教育借道保龄宝、京翰教育借道ST恒立。

一位资深行业人士对蓝鲸教育表示，当非上市公司准备进行借壳上市时，第一个要解决的问题就是如何挑选理想的壳公司。一般情况下，壳公司需要具有这样一些特征：所处行业为夕阳行业;主营业务增长缓慢，盈利水平下降甚至亏损;股权机构单一清晰，便于收购。

三、爱富模式：国企出售部分原资产进军教育

*ST爱富(股票代码：600636)不仅是国企转型做教育，更是开创了一面收购教育标的，一面出售资产的先河。*ST爱富之前的主营业务为有机氟化工，随后，三爱富大股东上海华谊集团宣布拟转让其控股权(20%股份)给中国文化产业发展集团公司，三爱富拟以19亿元现金收购奥威亚100%股权、拟以3.57亿元现金收购东方闻道51%股权;上述股份转让完成后三爱富实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委;

但是东方闻道最终出局，*ST爱富也由最初的拟用22.57亿收购奥威亚和东方闻道，变为拟用19亿收购奥威亚，只进军教育行业硬件领域。这个过程中，*ST爱富不仅收到了上交所三次问询函。而且若此次重大资产重组失败，极有可能在供给侧改革的大背景下出局资本市场。

有专业人士对蓝鲸教育曾表示，国企进入教育行业最大的瓶颈就是对行业、产业的认知和把握不足;但最大的优势在于，它们对国家宏观政策的把握，是民营企业所不及的。在收购方是国资委、被收购方经营状况优秀的前提下，上交所作为监管部门，对国企的审核严格程度是会比民营企业低的。

四、龙文教育模式：寻求新的利润增长点

*ST宏盛(股票代码：600817)是在停牌近一年的2015年宣布收购广州龙文教育100%股权，但是当年的11月，ST宏盛就宣布收购失败。失败原因为双方涉及的重组框架方案及标的资产的估值、业绩承诺等相关事项存在分歧，无法最终达成一致。龙文教育不仅是当地教育龙头企业，也因2011年获得信中利资本和深圳创东方联合4.5亿元融资，刷新了当时教育领域最大单笔融资纪录。

但是在2016年12月1日，龙文教育最终被勤上光电股份有限公司(简称“勤上光电”，股票代码：002638)收购。交易价20亿元，溢价30多倍。勤上光电之前的主要业务为研发、生产、销售半导体照明产品，为了应对其营业收入呈下滑态势，提升其持续盈利能力，实现价值提升与转型而选择收购龙文教育。

ST股收购教育类标的的好处

“2014 年是一个分水岭， 在此之前教育行业长期远离国内资本市场， 并购金额和数量都屈指可数。 然而受民促法修法预期及资本驱动， 2014 年教育并购开始发力， 标志教育板块真正进入上市公司并购标的池， 2015年、 2016 年连创新高。2015-2016 年教育行业并购高潮迭起，两年并购数量均超 40 起，2016 年的并购金额更是首次突破200亿大关”。一位广证恒生证券的分析师表示。

ST股收购教育类标的，最有利的地方在于促使其业绩增长、提升盈利能力，从而保证能顺利摘掉ST帽子。 而且教育标的的稀缺性、稳定持续的现金流还导致其收购估值变高 ，一位资深人士表示。根据广证恒生证券的相关数据，2013-2014 年教育行业的收购估值稳定在 12 倍 PE，但从 2015 年开始，估值快速跳升至 14-15 倍上下， 2016年与 2015 年基本持平。

下个月的9月1日，新版《民促法》就正式实施了。在新法中，民办教育非营利性的限制得到破除，教育资产证券化进程将加速，资本对教育的热情也将再次被点燃，这意味着教育行业的资本退出通道也被打开。一位业内人士表示。