继教网业绩对赌失败，投资者需提防三大承诺乱象

过去几年，在国内 A 股市场中，并购重组概念傍身的标的往往更容易受到资本青睐。尤其在上一波牛市的大环境中，伴随着业绩承诺的助力，诸多并购重组概念股纷纷走向了股价上升的通道。

但是越来越多的公司开始出现业绩对赌失败的情况，国泰君安分析师在一份研报中表示，越来越多的数据表明，许多并购重组标的在交易时画下的“饼”已是“水中月、镜中花”。教育类上市公司也不例外。

继教网与全通教育业绩对赌失败

日前，全通教育发布公告称，由于全通继教（原继教网）未能完成 2015 年度业绩承诺，继教网原股东应补偿金额 645.91 万元，对应应补偿的股份数量为 42.9 万股。根据协议，本次应补偿股份性质为限售流通股，由全通教育以 1 元对价回购并注销。

这次对赌协议最早可追溯至 2015 年 1 月，当时全通教育拟通过发行股份和现金的方式收购继教网。继教网于 10 个月后完成股权过户，并于今年 5 月更名为全通继教。根据双方签订的对赌协议，继教网原股东（包括顺业恒通、朱敏、陈江武和张雪涛）对全通教育做出了业绩承诺，承诺继教网在 2015 年 -2017 年的净利润分别不低于 6800 万元、 8500 万元和 1.06 亿元。

遗憾的是，实际情况不及预期，继教网在业绩承诺后的第一年就未达标。 2015 年继教网盈利 6640.52 万元，较承诺数额少 159.48 万元。根据交易双方签署的《利润补偿协议》和全通教育 2015 年度权益分派，经测算，交易对方应补偿金额为 645.9 万元，对应应补偿的股份数量为 42.9 万股，应补偿股份性质为限售流通股。

需要注意的是，业绩承诺失败，损害的不仅仅是上市公司的利益，还会让部分中小投资者损失惨重。令人安慰的是，包括继教网在内的大部份业绩承诺不达标企业都对上市公司进行了补偿，但也有部分公司在业绩对赌失败后变更承补偿方案，试图降低补偿责任，具体表现为以下几类。

1、变更补偿方式

以掌趣科技为例，其在 2013 年收购上游信息 70% 股权时提出了业绩补偿方案，当时的补偿支付方式为“先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。”但今年 1 月，掌趣科技提出将业绩补偿方式更改为“全部现金补偿”，给出的解释为“现金补偿方式操作相对简单易于执行”。

当然，还有更恶劣的情况发生。山东地矿 2012 年收购鲁地投资 100% 股权，向北京正润等 8 家股东合计发行 3.01 亿股。根据业绩承诺及补偿条款，上述 8 名发行对象需对 2014 年及 2015 年承诺业绩分别补偿 1.01 亿股和 3822 万股股份。但今年山东地矿调整 2015 年的业绩补偿方案，将上市公司资本公积金进行转增进行业绩承诺股份补偿，最终 8 家股东逃脱了业绩补偿责任。

业内人士分析认为，一般而言，并购标的往往会享受较高的溢价，其股份折算成现金，要比现金补偿金额更高。从公平性角度来说，业绩对赌的补偿方式应该为股份补偿。

2、逐年测算改为累计测算

建设机械收购天成机械时，与原股东王志荣签订了业绩承诺及补偿协议，王志荣承诺每年度单独测算和补偿，但 2015 年天成机械就未能完成业绩承诺。王志荣认为， 2015 年度业绩指标未能实现更多是受重组事项影响，随着重组事项全部完成， 2016 年度和 2017 年度业绩达到或超过预定指标的概率非常高。

于是，建设机械今年 4 月提出将重组标的的业绩由逐年单独测算和补偿，变更为三年累计一次性测算和补偿，业绩承诺总额未变。而提出变更业绩承诺的理由令人哭笑不得，称业绩承诺方若履行原承诺责任“将对其造成较大心理负担，影响其生产经营积极性”。

3、频繁变更补偿方案

*ST 宇顺是频繁变更业绩补偿方案的典范，其补偿主体提出的变更方案次数及要求可谓奇葩。三年前 *ST 宇顺进行资产重组，拟斥资 14.5 亿元收购雅视科技，原股东林荫等承诺雅视科技 2013 年至 2015 年累计盈利 3.43 亿元，但最终业绩承诺实现率仅为 32% 。

然而，在业绩对赌失败后，原股东林荫作为补偿主体在 2015 年 5 月至 2016 年 6 月，曾四次向上市公司提出变更业绩补偿方案，甚至提出减少回购股份数量、减少补偿金额等过分的要求。总的来看，其四次申请两次被否，一次获得董事会和股东大会的认可，一次获得董事会通过；原计划 6 月 22 日召开股东大会审议，但因重组新规出炉而被迫取消。