金鑫从紫光学大辞职：清控的结，学大的解

没有什么比主营业务的第一负责人辞职更尴尬的了。但学大教育创始人兼CEO金鑫从紫光学大辞职，或将让“紫光系”乃至整个清控集团部分难题有解开的空间。

紫光学大于3月17日晚间发布公告称其副董事长、总经理暨总裁金鑫以及董事会秘书王寅同时辞职，而该公司也因筹划重大事项而停牌。自去年12月宣布终止55亿元的定增以来，“清华系”教育上市公司紫光学大治理再次引发市场关注。

退市风险下，三个待解的结

首要的问题，就是避免退市。 紫光学大今年1月宣布2016年业绩预亏，一旦其最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，将存在股票交易被实行退市风险警示的风险。而2016年亏损主要来自收购学大教育的中介费用和为支付收购对价而产生借贷的利息。

紫光学大于2016年11月末发布的2017年度盈利预测审核报告，预计其2017年度营收27.92亿元，净利润将达到5060.59万元从而扭亏。若如报告中所预测，则紫光学大退市风险渐消。

业内人士告诉蓝鲸教育，清华控股不会因为收购一个学大教育而让上市时间已近24年的紫光学大退市，否则将是赔了夫人又折兵。所以，无论清控怎样处置，都将会保持紫光学大的上市公司地位，或考虑其他不减少其控股的上市公司数量的资本运作方式。

其次，如何让学大教育资产进一步证券化。 A股历史上，成功实现教育培训资产证券化的案例只有2个：与新南洋重组的昂立教育，与勤上股份重组的龙文教育。由于学大教育是通过现金收购方式进入紫光学大麾下，而非重组上市，学大教育的资产证券化仍然有待突破。

紫光学大在此次发布的公告中称，学大教育创始人金鑫从上市公司辞职是希望将时间和精力专注于教育主业的经营和管理上，而他本人并未持有紫光学大的股票。受此前定增终止影响，银润投资首期1号员工持股计划，让学大教育的员工以19.13元/股的价格非公开发行方式认购其股票的方案未能实施，学大教育与上市公司的联系仍不够充分。

最后，并非最急切寻求解开，但却是事件根本的结，清华控股旗下教育资产如何整合的问题。 在通过紫光集团及其下属公司完成对学大教育的收购并拟投入14.4亿元用于在线教育平台建设后，结合清华控股直属的慕华教育（在线K12与高等教育），清控已经把“在线教育”列入其六大产业集群之一，试图打造全生命阶段的全球教育产业链。

在这一过程中，清控需要一个或多个上市公司平台以承载其旗下众多的优质教育资产，例如基础教育机构启迪巨人。由于种种原因，启迪巨人自2014年7月正式进入清控旗下以来，其上市意向屡有披露，但重组进程一直没有进入实质阶段。

而紫光学大近期也无法实现通过基金来吸收新的教育资产，“全球教育产业整合”的愿望一时间难以实现。对于紫光学大发起设立的规模达100亿元的清华紫光教育产业基金，紫光集团已于2016年8月宣布与之并无关系。针对这一问题，今年1月，紫光学大在上市公司投资者关系互动平台上表示，“公司筹划事项有成功有失败，是多方面因素共同影响的结果。”其承认这一基金的筹划未如愿获得成功。

此外，把如流水般的利息闸门关闭，对于紫光集团、对紫光学大而言都是需要处理的问题。据悉，紫光学大此次涉及关联交易的借款的期限为2017年5月23日，紫光卓远作为贷款人是否会根据合同约定变通地延长借款期限，以避免出现不得不收取6.525%违约金的尴尬（按合同约定的贷款利率4.35%/年上浮50%计收违约金），也会在未来两个月里受到持续关注。

核心目标是巩固上市平台，分立上市或为选项之一

有分析人士告诉蓝鲸教育，无论是紫光学大筹备新一轮定增还是直接分拆学大教育，都并非现阶段清控集团和紫光系的最优选择。

由于今年2月17日证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改，并规范上市公司再融资，对于融资时间间隔（18个月）、拟发行的股份数量占总股比（20%以内）的限制，紫光学大通过发起新一轮定增募资的意义和作用有限。

如果将学大教育分拆出去，紫光学大还剩下分别从事房地产开发和贸易、设备租赁、技术服务的两家子公司，以及用于收购学大教育并未开展业务的Xueda Acquisition Limited，三家子公司在2015年的营收为2506.54万元，即使除去Xueda Acquisition Limited造成的2888.80万元亏损，当年也仅有864.46万元的净利润。分拆学大教育后的紫光学大，净利润能否达到所预计的5060.59万元以避免退市风险，同样是个未知数。

假设学大教育得以成功上市而令紫光学大获得巨大收益，如此“剩余的”紫光学大作为上市公司或面临经营和市场风险，紫光系和投资人都会警惕。而在分拆学大教育前，向紫光学大注入新的公司或存在一定难度。

紫光集团官方文件中将紫光学大定义为其“教育产业板块的核心企业”，曾被给予希望承载清华控股旗下教育资产的上市平台作用。资本运作是清华系的长项，而当前紫光系的种种动作表明， 为让其旗下优质资产推向资本市场，正在想方设法寻找新的“壳”资源。

紫光集团及其一致行动人在去年买入多家小市值公司，目前紫光系已涉足20家A股上市公司。例如，紫光系对于电器企业*ST中发（600520）的股票不断增持，在2016年12月已成为合计持股比例达15%的第二大股东。

另一方面，对于此前一直缺少国内一线教育培训资产的紫光集团而言，学大教育也极为重要，其董事长 赵伟国在2016年初尚未完成对学大收购时就表示未来会在资金、资源、平台上全力支持学大及学大系企业。

据近日多家媒体透露，知情人士表示紫光集团与学大教育或将成立教育培训投资基金，作为其募集资金方式的一种。

值得注意的是，紫光学大在3月17日宣布停牌， 而近一个月以来，紫光系控股的三家上市公司已先后进入停牌状态 ，另外两家：

紫光国芯（002049）：正在筹划涉及半导体行业的重大对外投资事项，预计此次交易金额将达到股东大会审议标准。于2017年2月20日开市起停牌。

紫光股份（000938）：拟筹划重大事项，于3月7日开市起停牌。

紫光系内部或在酝酿新的枢纽性资本运作。

一位在教育行业从事投资并购多年的不具名人士对蓝鲸教育说：“学大分拆上市可能性仍然存在，但紫光系还有一种选项，就是分立上市。”

他向蓝鲸教育介绍，国内公司多以旗下 优质资产 资产分拆的形式实现上市，而分立上市尽管不多见，但对于拥有庞大上市公司体系的产业集团不失为一种重新分配资本和债务的形式，因为不会出现股权与控制权向第三方转移的情况。“如果走这样一条路，需要清控旗下多家上市公司一齐发力，以及金鑫带领下学大的通力配合。同样，也会兼顾到中小投资人的利益。”他这样表示。

据了解，成功分立上市的案例有2010年3月原ST东北高（600003）分立为龙江交通（601188）和吉林高速（601518）两家分别上市。和紫光学大同样注册地位于厦门的建发股份（600153）也曾于2016年6月尝试分立上市，近期则有上海城投旗下两大上市平台——城投控股、阳晨B股的吸收合并再分立上市的方案获得证监会通过并实施。

清控集团将会以怎样的方式让紫光学大避免退市、壮大学大教育并让旗下教育资产合理组合，我们拭目以待。