上交所、证监会开出第一笔罚单给中金公司，科创板处罚可能从严

近期，上交所在科创板发行上市审核中发现，中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）两名保荐代表人万久清和莫鹏，违规修改招股书、审核问询函等注册申请相关文件。 

5月21日晚，上交所决定对两名保荐代表人处以通报批评的决定。并对中金公司也予以书面警示。

同时，证监会经调查核实，在上交所采取纪律处分的基础上，对二者采取出具警示函的行政监管措施。

两名保荐代表是何人？  

据蓝鲸科创记者了解，这两名保荐代表人受中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）指派，在交控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目中担任具体负责人。

2010年11月，万久清等13人注册登记为保荐代表人，万久清在中国建银投资证券有限责任公司（即中投证券）任职。

万久清在中投证券时，负责航天长征化学工程股份有限公司的IPO项目的保荐工作，但因后期工作变动，便不再负责公司本次发行持续督导工作。

此前中投证券的IPO项目福建连城兰花股份有限公司也是由万久清担任保荐代表人，但已终止审查。

2018年1月，中金公司与七巧国签署《上市辅导发行和承销商》之时，莫鹏作为中金公司的执行董事代表发言。

违规行为发生后，中金公司及其保荐代表人万久清、莫鹏认识到行为的错误，并按照要求予以改正。

两名保荐代表改了什么？

据调查，4月28日，在向上交所报送的《交控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（下称《问询回复》）及同步报送的更新版招股书中，万久清、莫鹏作为保荐工作具体负责人，擅自修改了招股书中多出内容。

对上述修改，未按上交所要求采用楷体加粗格式标明并向上交所报告，也未按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。

蓝鲸科创记者比对多项资料，统计出两位保荐代表具体修改内容。

招股书中显示，核心技术贡献收入包括信号系统总承包业务中的核心技术贡献的收入、维保业务收入和零星销售业务收入，而问询回复却称“经慎重考虑，发行人明确了核心技术贡献收入范围仅为信号系统总承包业务中的核心技术贡献收入”。

这一变化导致重要财务数据也发生改变，招股书中2016年至2018年核心技术贡献收入占总营业收入比例分别为48.24%、48.73%和44.32%，问询回复中这一比例却改为45.09%、44.76%、38.85%。

招股书中，2016年至2018年前五大客户的销售额占比情况分别为57.39%、66.07%及73.93%；问询回复中将这一数据修改为，分别占比为61.96%、66.07%、75.63%。

另外，对于发行人的采购模式招股书中显示，2016年至2018年分包商采购模式占采购总额的比例分别为 59.09%、56.24%和 69.18%，而问询回复中则做了一些修改，改后的占比分别为58.55%、56.76%、 66.65%。 

上述改动事例不难看出，两位保荐代表对于数据的修改低于%，修改内容包含多个业务方面，多项披露数据。 

相关部门为何惩罚？

证监会表示，将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责，做好尽职调查和信息披露工作，推动科创板市场平稳健康发展。

上交所在纪律处分决定书中指出，招股书报送稿以及对发行上市审核问询的回复，是股票发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。

两位保荐代表的不当行为，违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关规定，也违反了保荐代表人的执业规范。

基于查明的事实，万久清、莫鹏是本次违规行为的直接责任人，上交所按照纪律处分委员会审核意见，对其予以通报批评。该纪律处分决定将通报中国证监会，并记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。

上交所已对中金公司另行采取了书面警示的监管措施，督促其在科创板相关发行上市申请项目中，进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。

上交所表示，后续，上交所对发行上市审核过程中发现的违规行为，将严格依规予以惩处。希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人，能够从本起违规行为和纪律处分中汲取经验教训，认真履行职责，对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证，共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。

一位投资机构负责人对蓝鲸科创记者表示，上述违规行为发生，说明中金公司作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面存在薄弱环节。

“科创板发行上市审核是以信息披露为中心的注册制，信息披露质量不合格，就是数据造假和违规行为。希望其他保荐机构以此为戒，今后处罚要从严从重，以儆效尤。”这位负责人说。