联通混改方案落地 董事会重组或削弱联通话语权

中国联通混改方案这只离弦之箭终于发出。  

自中国联通从上交所撤回混改方案后便备受社会各界关注。8月20日晚间，因“技术原因”持续停牌的中国联通如期发布了混改所有制改革有关情况的专项公告、非公开发行A股股票预案及限制性股票激励计划(草案)等议案以及关于股票复牌的公告，并于21日复牌。     

对此，多位通信行业专家对蓝鲸TMT表示，本次混改对联通来说具有益处，在运维资金、渠道建设、新业务拓展等方面都具备了充分的想象空间。同时，大部分互联网巨头及相关公司的进入，对于联通业务的整合也有很大帮助。

受此影响，中国联通（600050.SH）21日复牌便一字涨停，报8.22元/股，涨幅达10.04%。同时，中国联通（00762.HK）也高开高走，盘中最高触及13.22港元/股，涨10.72%。

证监会：非公开发行股票事项作个案处理  

8月20日，中国证监会官微发布中国联通混改涉及非公开发行股票事项作为个案处理，适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则。这些无疑打消了中国联通混改涉及与现行的再融资新规可能存在的问题的疑虑。

此前，中国联通于8月16日发布混改方案，几小时后公司连夜撤回混改方案引发业内各种猜测。据媒体报道，市场人士分析称，中国联通此次发行的方案与证监会2月新发的定增新规有两处相悖，关系到此次定增最核心的内容，定价和入股比例。  

直至17日早间，中国联通发布公告称，因技术原因，该公司已申请继续停牌。

今年2月份，证监会新闻发言人邓舸在例行新闻发布会上表示，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

《监管问答》主要内容为：一是上市公司申请非公开发行股票（定增）的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

混改方案未生变：非公开发行+老股转让+股权激励

8月16日，中国联通曾发布混改方案，称本次混改采用非公开发行和老股转让等方式，引入四大类战略投资者，包括大型互联网公司、垂直行业领先公司、具备雄厚实力的产业集团和金融企业、国内领先的产业基金等。同时，公司还将引入员工激励计划。

8月20日，中国联通正式发布混改方案，在本次混改过程中，中国联通拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过617.25亿元；由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19亿股股份，转让价款约129.75亿元；向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13亿元。  

“混改对联通混来说肯定有好处” 电信行业资深分析师付亮对蓝鲸TMT表示，既符合国家关于国有企业发展混合所有制经济的决策部署，又有利于联通向公司化方向改革，这将有助于进一步提升公司的运营能力。

针对联通混改方案，付亮表示该方案针对联通的几个痛点提出了相应解决措施。首先，在运维资金方面，联通通过混改融得很大一笔资金，弥补了资金不足的缺陷；其次，在渠道建设方面，联通也引入了合作伙伴拓宽渠道；再者，通过本次混改，联通在新业务拓展方面也具备了充分的想象空间。

同时，电信专家项立刚对蓝鲸TMT表示，本次联通混改方案的出台，对联通而言意义非凡。从改革的目标来看，联通获得了一部分资金支持，对于其4G建设甚至5G建设都有极大的促进作用；同时，大部分互联网巨头及相关公司的进入，对于联通业务的整合也有很大帮助。  

董事会重组：联通减少席位未来由民企候补

上述交易全部完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司约 36.67%股份；中国人寿、 腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、 淮海方舟、兴全基金和结构调整基金将分别持有公司约 10.22%、 5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11% 股份，上述新引入战略投资者合计持有公司约 35.19%股份，进一步形成混合所有制多元化股权结构。

 “从最终的股份构成来看，联通混改之后，国有资本仍然占据了大约53%的股份，仍属于国资绝对控股。”付亮说，未来民营企业将有3至4个名额加入到联通董事会中，腾讯肯定加入，百度、阿里、京东等也有可能成为董事会成员。

但付亮同时指出，民营企业加入联通董事会不是问题，未来最大的看点在于改革以后联通集团原来的股东数量大幅减少，董事会占比降低意味着其话语权可能随之降低。举例来说，以前联通集团在审核会议决议或者方案时，所有董事会、监事会几乎都是全票通过，很少出现反对票，但以后类似的决议和方案可能会遭到小股东联合否决。

 谈及混改后中国联通A股公司在董事会结构上的变化，项立刚指出，目前董事会名额已基本确定，包括3个民企投资者董事席位和1个国企战略投资者席位。不过，具体会如何分配尚不得而知。

“从理论上来说，前三大股东应该都会在董事会有一席之地。还一个董事会名额可能就不是第四大股东了，可能是三大股东之外的任一股东，甚至也有可能是外部董事。”项立刚表示。