信威集团发布百页公告 积极回应上交所问询

去年底信威集团（600485）曾因媒体质疑而收到交易所问询函，由于质疑报道涉及公司海外业务，由安信证券、致同会计师事务所等第三方中介机构组成的核查小组，按照相关要求及计划，在辗转中国大陆多个城市、中国香港及柬埔寨的走访、几十人的访谈及查阅核实相关合同、协议、报表、帐簿、审计报告等资料，针对主要业务进行穿行测试，查询互联网公开信息、随机访谈部分消费者及当地居民等核查工作后，于26日晚对问询函中的质疑进行了澄清。  

名字带信威，但与公司无关联关系

对于市场最为关心的信威集团与柬埔寨信威之间的关系，核查小组聘请了境外律师事务所对柬埔寨信威的历史沿革及股权结构进行独立核查后表示，柬埔寨信威成立之初之所以为北京信威的三级子公司是因为在投资方与重庆信威就采用McWiLL技术在柬埔寨建设全国通信网络磋商时，投资方表示希望对McWiLL技术继续观察一段时间加以了解。基于市场开拓目的，重庆信威设立了柬埔寨信威，柬埔寨信威设立时的注册地址由投资方提供。重庆信威通过柬埔寨信威先行建成测试网并验证了McWiLL技术的可行性后，投资方决定投资柬埔寨信威。于是，2011年10月重庆信威将持有的柬埔寨信威100%股份全部转让后，柬埔寨信威的控股股东、实际控制人与北京信威及信威集团不存在同一控制或其他关联关系。

也有通信行业专业人士发表看法认为先行建设试验网并验证技术的可行性后再按约定转让全部股权的模式在通信行业非常普遍，尤其是在海外业务拓展上。通信网络建设往往前期投入巨大，并且海外国家对于外方运营商不够熟悉，在试验网效果达到预期前不愿意承担项目风险，因此都会要求建设方在当地先行设立公司，在试验网通过验收后接受公司全部股权，并在取得频率牌照后方才开始大规模网络投资建设。

买方信贷合法合规  通信行业广泛运用

之前媒体报道质疑公司买方信贷的销售模式是“拿对外担保换营收”，对此公司方面回应道：之所以采用买方信贷模式的主要原因一方面是该模式有利于提高设备出口商的国际市场竞争力，另一方面也有利于与电信运营商建立更为密切的合作关系，增强客户粘度及忠诚度，保障公司从电信运营商的后续运营过程中持续获得收入，从而推进McWiLL技术的国际化及Coo系列应用平台软件的成熟及推广。

自公司2011年着力开展海外公网业务以来，公司实现海外业务收入几乎逐年增长且规模较大。从公司开展的海外公网项目数量上来看，也由2011年仅开展并实施柬埔寨项目1个海外公网项目，增加至2016年9月末同时开展并实施6个海外公网项目。但海外公网业务收入快速增加的原因是基于公司具备开展海外公网业务的技术能力、公司根据自身技术及服务的特点进行了准确的市场定位等多方面综合作用的结果，公司为海外公网业务合作伙伴提供买方信贷担保并非影响公司海外公网业务收入实现的唯一因素。信威集团开展海外公网业务为海外运营商提供买方信贷担保，形成或有负债，海外运营商承担的债务并不属于公司的债务，公司不存在隐匿债务的情形。

电信网络建设往往需要较大规模的基础设施建设，一次性投资巨大，对电信运营商的资金实力要求较高。公司海外公网业务的合作伙伴主要为新兴电信运营商。公司依靠自身的融资实力，与金融机构合作，协助新兴运营商获取贷款资金支持，并为其融资提供担保，也成为公司开拓海外公网市场的重要手段之一。

其实买方信贷已经成为国际电信运营商在进行通信设备采购时常见的融资方式。包括华为公司、中兴通讯、摩托罗拉、爱立信、阿尔卡特朗讯等国内外主要的通信设备及电信解决方案提供商均不同程度的采取了买方信贷的模式以支持业务的拓展。金融机构方面，我国的国开行、进出口银行、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等大型银行也已经逐步参与到该类业务的市场竞争中。买方信贷模式在国内外应用较为常见，公司不存在违规开展该类业务的情形。

图片源自网络

图片源自网络  

公司针对海外买方信贷项目建立了严格的担保审批机制，对海外项目目标国实际情况，项目建设规模、市场竞争状况、国民收入水平以及海外项目盈利前景进行充分审查和评估。同时持续跟进采用买方信贷业务模式的海外公网项目，分析海外运营商的建设及运营情况，并要求运营商通过质押海外运营商的牌照、海外运营商或其投资者控股权等方式提供反担保等方式降低公司的财务风险。

目前，公司上述贷款主体并未出现因贷款主体未能及时偿还贷款本息而导致公司承担代偿责任的情形。

对于之前有媒体质疑公司57亿元应收账款是否存在虚构交易以及营收净利与经营性现金流量严重背离等问题，参与本次核查的致同会计师事务所表示，信威集团主要应收账款是海外客户账期内的正常欠款，应收账款及收入确认符合会计准则的相关规定；根据致同对买方信贷模式下提款（贷款）、支付货款程序的了解，信威集团应收账款不存在坏账风险。而营收净利与经营性现金流量不匹配主要是将买方信贷担保的银行存款质押作为经营性活动现金流出列报的缘故。

柬埔寨信威的真实运营状况

公司因买方信贷业务承担的担保责任，仅属于公司的或有负债，不属于公司的实际债务，该或有负债只有在公司海外运营商客户不能履行自己的贷款还款义务时，才有可能转化为公司的实际债务。

为了探究柬埔寨信威的经营状况及还款能力，中介机构在实地走访柬埔寨的过程中对报道中提到的CooTel机型落后、兼容性差、营业网点少等质疑进行了相应的核查，从柬埔寨电信管理局以及当地消费者等多方了解到，目前在柬埔寨，功能机的使用仍然较为普遍，主要原因有两个：一是当地收入水平不高（2016年柬埔寨人均GDP预计达到1325美元，折合人民币约9100元，而去年中国人均GDP最低的省份甘肃也达到了27500元），消费者对价格较为敏感；二是柬埔寨运营商提供的网内通话资费普遍低于网间通话资费，也促使消费者使用多部手机，用于特定运营商的网内通话，CooTel的功能机受到消费者欢迎，主要因为其价格低廉而且具备USBModem功能和无线热点功能。

随着近几年柬埔寨经济的发展和移动互联网业务的逐步应用，智能机在年轻群体和高端用户当中的占有率不断提升，柬埔寨信威针对这部分用户推出了多款高中低端智能机，不仅可以应用于McWiLL网络，且支持双模，可在双模模式下支持其它运营商网络，尤其柬信威发布的各类Coo系列应用已经完全没有平台限制，无论是苹果或安卓智能机均可使用Coo系列应用完成其语音通话、即时通讯、线上购物、电子支付、互联网电视等全部业务。

C7智能机（图片源自公告）

CooTel网上营业厅的上线降低了实体营业厅需求,作为新兴运营商其全部业务通过网上营业厅和渠道代理进行办理，不仅节约了实体营业厅开办成本，而且相比实体营业厅的可服务用户数更多。

柬埔寨信威办公楼（图片源自公告）

可见，柬埔寨信威的真实运营状况并未如之前媒体报道所述如此不堪。从核查柬埔寨信威的相关数据来看，自2013年10月开始投入商业运营起，用户数量从2013年底的约3万户增长至2016年底的80万户，三年复合增长率高达300%。2014年和2015年的营业收入同比增长率也分别高达453%和732%。虽然目前柬埔寨信威尚未开始盈利，但McWill网络大规模的网络建设已经完成，已覆盖超过90%的柬埔寨人口。

CooTel基站站点（图片源自公告）

柬埔寨信威作为新兴运营商，其品牌推广、渠道拓展、业务销售等还处于基础成长阶段，以全球新兴经济体 LTE 用户数的统计情况来看，其发展也是经历了一定时间的基础成长期之后，用户数呈现了爆发式增长，柬埔寨信威的用户增长趋势与LTE在新兴经济体的增长趋势基本趋同。目前柬埔寨信威以提升用户体验为主，致力于培养用户习惯，提升品牌知名度，因此运营收入尚无法覆盖运营成本、固定资产折旧及利息支出等成本费用开支，系与其目前所处经营周期相关的，也完全符合行业的规律特性。待日后网络运营逐步进入成熟期后，电信运营商的盈利将逐步增加，并逐步偿还前期融资本金及利息。因此，或有负债转化为公司实际负债的可能性并没有报道所说那么大。

图片源自公告  

关于个人投资者和实控人的传言

核查小组辗转多个城市现场访谈了新闻报道中提及的杨全玉、王庆辉、吴健、汪安琳、蔡常富等个人股东，了解其取得公司股权的背景、资金来源等信息，核对了上述股东历次股权转让协议、资金支付凭证等资料，证实不存在替他人代持股份的情形。同时，核查小组也取得了实控人王靖出具的关联关系核查表，对其简历中涉及的单位或公司的工商登记等资料进行查询与核对以及对相关机构单位原址的走访与核实，并不存在重大不一致的情形。

高毛利率背后的原因

问询函中未具体提及但媒体报道有提到公司高毛利率的问题，公告中也作出了回复。由于公司的核心竞争力来源于其完全自主知识产权的无线通信技术，产品的核心价值来源于应用McWiLL宽带接入技术的软件产品及相关集成产品，所以盈利特点更接近与软件行业，与此类上市公司的毛利率水平相对接近。信威的产品首次将公众语音通信、宽带接入与集群调度这三种需求使用一种技术进行了实现，运营商不再需要采购多种技术的设备建设一个结构复杂的网络，不仅大大降低了运营商部署网络的难度，节约了网络建设的投入。同时降低了运营商的运营和维护成本，给予了运营商迅速开展多种运营业务的能力。因此信威在新兴运营商市场具有较大的竞争力及议价能力，从而使利润空间扩大。另一方面，信威作为中国唯一一家拥有多项国家和国际通信标准的企业，致力于我国自主知识产权的无线通信技术的研发和产业化，创立了SCDMA系统（中国通信标准）、McWiLL宽带集群系统（ITU国际标准）等技术体制，并持有TD-SCDMA（ITU国际标准）的核心专利，提供的产品及服务附加值较高，并节约了大量专利授权费用支出。

   

表格源自公告

McWiLL技术不光是4G，而且是拥有完全自主知识产权的4G

信威集团同时也对竞争对手质疑McWiLL技术不是4G一并做出了回应。信威成立二十二年以来一直致力于我国自主知识产权的无线通信技术的研发和产业化， McWiLL就是符合ITU 国际通信标准的技术。早在2007年推出的第一套McWiLL商用系统就已经率先采用了基于正交频分多址技术（OFDMA）与多天线技术（MIMO）这两大典型4G空口技术，同时创造性的采用了扁平化的全IP网络架构。这些先进性的先驱技术特征，明显区别于当时3G技术体系，且完全符合ITU WRS-10对于“4G技术”的观点。

信威集团曾荣获国家科技进步一等奖、中国专利金奖、信息产业重大技术发明奖等多项殊荣，当选为国家首批创新型企业，是“无线移动通信国家重点实验室”依托单位，得到“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项以及国家电子信息产业振兴规划的重点支持，使得中国无线宽带通信技术走在了世界前列。