对赌协议、人才流失掣肘之下的立思辰，如何继续教育业务？

2017年6月23日，立思辰战略发布会上董事长池燕明表示，要用四到五年的时间，跨入百亿级教育公司的行列的目标，这对于频繁打出各种教育战略的立思辰来说并不罕见。罕见的是，和君集团高层也出席了此次战略发布会并发表了演讲。

“因为我们做咨询的、做智囊的一般都在幕后，走到前台的风险是非常大的。”和君集团副总裁、资深合伙人、和德创新董事长王丰这样在发言中表示。

转型五年来，立思辰背后的力量此消彼长。各方力量支持、拉扯之下的立思辰，未来在教育业务上将走往何处?

引入和君、硅谷天堂与中植

立思辰转型教育至今已有五年，其中离不开背后多方力量在业务、并购、市值管理等方面的指导。

2012年冬天，王丰向池燕明提出立思辰必须转型，而给出了三个适合转型的方向，包括教育、健康和旅游。对此，池燕明也回忆，2012年以前，立思辰文件管理和视频会议管理主营业务遇到了行业发展瓶颈，股价也长期处于下跌趋势，当年该公司净利润同比下滑接近四成，这让管理层苦恼。

从2013年高溢价收购还处于亏损状态的合众天恒(现立思辰合众)开始，立思辰正式跨入教育行业。实际上，立思辰的进入，以及当年新南洋首次尝试重组昂立教育，打开了A股的教育热的发端。

同时，除了和君，立思辰近年来背后还有多重资本的力量，例如硅谷天堂与中植系。

推行“PE+上市公司”的并购模式也并非和君一家，此前在2014年里与硅谷天堂签署合作协议的上市公司，股价均闻风而涨，立思辰正是其一。 其基本模式是硅谷天堂先获得上市公司的部分股权再帮助企业进行资产并购。

2014年3月4日晚，停牌3个月的立思辰公布重组方案，立思辰此次拟通过定向增发配套融资引进知名PE硅谷天堂，交易后，其将持股3.26%成为立思辰第四大股东。

硅谷天堂当时表示，将助力立思辰协助其明确战略定位及产业整合方向，收购国内第三大国产中间件供应商“汇金科技”等，帮助上市公司完成产业布局及迅速成长。

尽管近在2013年首次收购合众天恒后立思辰在并购方面动作不少，但上市公司并购高手硅谷天堂的加入则进一步强化了预期。据《上海证券报》记者披露，当时立思辰和硅谷天堂双方不排除未来进一步采取具体方式加强并购合作的可能性。在战略投资者硅谷天堂看来，立思辰泛安全和智慧教育两大主要产品领域发展思路清晰，未来市场空间巨大，具备抓住历史机遇通过并购做大做强的良好背景。

有分析指出， 上市公司通过投资或并购教育类项目，借力产融互动循环，是推动自身转型的必由之路，截止目前，和君所辅助的立思辰与威创股份等都堪称标杆案例。

2016年6月，中植系委托金鹰基金管理有限公司管理的金鹰中植产投定增9号资产管理计划参与认购了立思辰的增发，花费7.1亿元获得了3986.52万股，以4.61%的持股比例成为立思辰第二大股东。

中植教育相关人士告诉蓝鲸教育：“金鹰入股立思辰，代表中植集团一直看好教育领域，希望能投资教育，助力教育。目前金鹰还是立思辰的重要股东。”

经过近几年的战略布局，教育与信息安全两大业务板块在产品、市场、人才、行业地位、核心能力等方面均获得较大幅度提升。康邦科技和江南信安已于2016年3月并入合并报表。下半年公司重点布局了教育服务板块，公司通过现金收购优质互联网留学服务提供商“留学360”、领先的高考咨询服务企业“百年英才”以及业内领先的互联网教育内容及服务提供商“跨学网”，打通了“国外升学+国内升学”的两大升学服务通道，初步完成立思辰大升学板块的业务布局，并弥补了公司全学科、全学段教育资源储备的不足。

王丰认为， 评价一个公司不是看他固有的业绩，也不是看他现有的业务组合，最重要的指标是进化的潜力。因此他在此次立思辰发布会上表示：“立思辰是教育产业最具净化潜力的一家公司。”

步子迈得大，绑上对赌战车，多少人不跟?

有分析人士向蓝鲸教育表示，立思辰很努力，步子迈得大。

自2016年以来的5个财季里，立思辰除了2016年第4季度有5.28亿元的经营活动产生的现金流量净额是正数外，其他季度里均为负。显示立思辰目前阶段现金收入少，而其经营过程中应收账款过多。立思辰目前采取的是市场扩张的战略，侧重在市场份额的增长上，具有成长期企业的典型特征。

这对立思辰的融资能力提出很高的要求。一位专家表示“一旦融资不畅，后续发展会出现问题。”

今年2月，证监会规范上市公司再融资行为，要求配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月，且拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

蓝鲸教育也发现，2017年至今，立思辰并未进行动辄上亿元的对外投资并购。

在线教育百家讲坛发起人、资深教育专家马永纪向蓝鲸教育表示，立思辰的优势、核心竞争力就在于他们资本运作能力方面。“即使一个具有高生长的教育企业装进立思辰，像立思辰自己内生的主营业务或者说是教育行业这种基础性业务里面，能够得到放大、得到更快速的发展，甚至于带动整体立思辰变革或者是发展，我们觉得困难巨大。”他说。

以立思辰在硅谷天堂的帮助下收购汇金科技为例，立思辰于2014年3月公布重组方案，拟以“股权+现金”方式购买北京汇金科技100%股权，并募集配套资金，交易总额为5.33亿元。令外界感到意外的是，在这份重组并购方案酝酿期间，汇金科技5名战略投资者选择提前退出。

立思辰制定这份重组方案，对赌条约严苛，一是即便只是现金支付，也要参与对赌，二是有长达4年的业绩承诺，比一般情况多一年。方案显示，交易方承诺汇金科技在2014年-2017净利润分别达到3605万元、4398.10万元、5365.68万元、5633.97万元。若未达到业绩承诺，不足部分以现金或股份补偿。

此后，立思辰进行的多笔收购中提出的对赌，不仅包括实际控制人、核心高管多年的服务期，以最严格的估值补偿业绩对赌，并长期合作，要求合作对方在股票解禁后出售股票一定要与立思辰董事长池燕明友好协商。

马永纪向蓝鲸教育分析，“立思辰业绩是教育行业里资本运作的高手，他在收购并购中，对赌手段的使用的频率以及对风险的控制，用的还是比较突出。因此，它对被收购方也有了比较高的制约。同时，收购中溢价还是比较高的，即使对赌条件比较苛刻，但是对收购方来讲还是比较明确的，这事情是一个良好的机会。”

立思辰如何控制人才流失风险?

不久前，立思辰互联网教育CEO黄威离职。上市公司跨界教育，常常面临着人才的流失的风险。

立思辰6月6日发布早间公告称，公司于2017年6月2日收到公司副总裁黄威先生的书面辞职报告，黄威先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，辞职后，黄威先生不再担任公司任何职务.由此,在职一年零九个月的立思辰互联网教育CEO黄威对立思辰教育业务的规划已成过眼云烟。

教育行业十分需要人，若没有靠谱的一些人才的积累、准备，相关业务开展较为困难。因此立思辰早已意识到留住相关人才的重要性，并发布了有效期不超过4年的股权激励计划。

该该激励计划于2016年7月发布，拟向64名激励对象授予1150万份限制性权益，包括510万份股票期权和640万股公司限制性股票，前者行权价格为21.2元，后者授予价格10.14元。但令人咋舌的是，立思辰此次激励设置了苛刻的业绩考核条件：以2015年为基准，该公司2016至2018年净利润增长率须分别不低于130%、210%、320%。

本次激励对象中，潘凤岩和黄威获授权益占授予总数的比例最高，分别占7.22%和11.30%，其他高管分别都在3%以下。其中，黄威获授权益总量130万股，以当时的立思辰股价计算，价值市值为2817.1万元。

有分析认为，此次激励方案涉及面广，实现个人利益与公司利益捆绑，这64名股权激励对象会将更多的时间精力投入到业绩增长目标中，增强其内生增长能力，立思辰未来的发展有望再上新台阶。但随着黄威等高层离职，其股权激励已没有意义，且获得的股票期权暂时也无法卖出。

马永纪向蓝鲸教育表示，股权激励，或者是实权也好或者是股权，肯定都有一定的前置条件，往往实际上其他高管的离职在最初入职的都谈到对赌或者是要约或者是条件之类的。

为什么在后来的运作过程中，人走了?因为谈崩了，在实际运作当中出现重大的变化，就是比如说有一些资源的投入方面，一些没有在文字合约表述上发生重大的变化，迫使他就是说难以实现保证他实现他的这个在企业里面要达到的目标或者是达到的一些指标，那么他就最终选择的是出局吧。

此外，立思辰副总裁、康邦科技董事长王邦文6月23日举行的立思辰战略发布会上表示，今年以康邦为主的整个立思辰智慧教育板块将会进行管理创新，此前的团队有战斗力，但是整体上来讲不够正规，规模化的程度还有待于提高。所以今年会积极配合立思辰集团的人力资源计划，聘请人力资源顾问并重新梳理职级薪酬等，以带动立思辰更上一个台阶。

结语：

立思辰在和君等机构的参谋下向教育转型已有5年，随着时间推移，教育行业已不同于5年前上市公司资本进入前的形势。新东方营收达到100亿元用了20年，而在优质教育标底越来越稀缺的立思辰却计划用四至五年的时间实现教育业务百亿级的收入，难度在不断增加。

并且，从传统的复印机到现代信息安全，再到教育行业，经历了多次转型后的立思辰确立了千亿市值互联网教育公司的目标，要实现从K12到就业的全生命教育产业链，需要更有前瞻性的整体规划，以及教育行业资深的操盘者来掌舵。

此前资金链吃紧的立思辰，今年以来已随着政策的调整，已逐步放缓对外投资并购的力度，也让其加强内生发展获得契机。

立思辰在解决各种掣肘问题后，这些目标能否实现，我们将拭目以待。