一文读懂360借壳江南嘉捷关键细节：股权存质押风险

蓝鲸 TMT 记者 任万顺

360 回归 A 股“借壳”对象敲定，江南嘉捷成“幸运儿”。蓝鲸 TMT 对“借壳”报告书草案中的细节进行了梳理，如交易完成，周鸿祎将控制江南嘉捷 63.70% 的股份，成为上市公司实控人， 360 私有化过程中形成的股权质押风险也会“迁移”至上市公司身上。

11 月 3 日凌晨， A 股上市公司江南嘉捷披露了重大资产出售、置换及发行股份购买资产报告书草案，确定其将被 360 作为“借壳”上市标的。此前蓝鲸 TMT 就 360 会选择 IPO 还是“借壳”回归 A 股做过相关报道，此番“靴子落地”，市场各种猜测也将随之平息。

交易分两步进行 360 估值 504 亿元

于上市公司江南嘉杰而言，本次交易分两步进行：

第一步：重大资产出售

江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的，除嘉捷机电 100% 股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务转至江南嘉捷的全资子公司嘉捷机电；在此基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29% 的股权转让给江南嘉捷的实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方、将嘉捷机电 9.71% 的股权转让给 360 全体股东， 360 全体股东再进一步将嘉捷机电 9.71% 的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方。

根据中联资产评估出具的评估报告，本次交易的拟出售资产评估值为 18.72 亿元。经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价 18.72 亿元。

第二步：重大资产置换及发行股份购买资产

江南嘉捷将嘉捷机电 9.71% 股权转让给 360 全体股东，与其拥有的 360 公司 100% 股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产 9.71% 股权的最终作价为 1.82 亿元，拟置入资产 360 公司最终作价为 504.16 亿元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为 502.35 亿元，由江南嘉捷以发行股份的方式自 360 全体股东处购买。

根据中联资产评估出具的评估报告，本次交易的拟置入资产 360 公司 100% 股权的评估值为 504.16 亿元。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易 360 公司 100% 股权的最终作价为 504.16 亿元。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.89 元 / 股，据此计算，江南嘉捷向 360 全体股东发行股份的数量为 63.669 亿股。

周鸿祎将持 “壳”公司 63.70% 股份 红杉资本中信国安等受益

本次交易完成后，奇信志成将持有 “壳”公司江南嘉捷总股本的 48.74% ，为控股股东。周鸿祎直接持有江南嘉捷 12.14% 的股份，通过奇信志成间接控制本公司 48.74% 的股份，通过天津众信间接控制本公司 2.82% 的股份，合计控制江南嘉捷 63.70% 的股份，为实际控制人。目前，金祖铭和金志峰直接持有江南嘉捷 29.57 % 的股份，为公司控股股东和实际控制人。

本次交易完成前后江南嘉捷股权结构：

奇信志成同时为 360 的控股股东，奇信志成持有 360 公司 51.78% 的股权。此前蓝鲸 TMT 报道过， 360 大多数股东采用双层出资模式，即入股 360 的同时，同样入股奇信志成。

360 股权结构：

奇信志成产权控制结构图：

红杉资本中国基金旗下北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）、中信国安旗下浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）、中国平安旗下深圳市平安置业投资有限公司、阳光人寿、珠江人寿、招商银行旗下招商财富资产管理有限公司等均持有 360 及奇信志成股份。这也意味着 360 借壳上市以后，这些公司将受益。

目前 360 董事会由周鸿祎、石晓虹、 SHEN NANPENG （沈南鹏）、罗宁、 XUN CHEN （陈恂）、 MING HUANG （黄明）、刘贵彬 7 人组成，周鸿祎为董事长， XUN CHEN （陈恂）、 MING HUANG （黄明）、刘贵彬为独立董事，沈南鹏亦为红杉资本中国基金创始及执行合伙人。

除 360 股东以外，“壳”公司江南嘉捷原有股东也将获益，原实控人金祖铭和金志峰将获益最大。

截止 2017 年 6 月 30 日，江南嘉捷前十名股东情况：

交易完成后上市公司净利润将增逾 55 倍

江南嘉捷披露的半年报显示，上半年营业收入 10.1 亿元，同比减少 10.83% ；净利润 2613.1 万元，同比减少 70.55% 。

 

360 披露的财务数据显示，上半年营业收入 52.88 亿元，净利润 14.11 亿元。

根据天衡出具的审计报告及德勤出具的备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据将发生重大变化， 2017 年 1-6 月期间资产总额将增加逾 6 倍，营业收入增逾 8 倍，净利润将增逾 55 倍。

本次交易完成前后江南嘉捷主要财务数据比较：

360 承诺上市公司今年净利不低于 22 亿元

根据江南嘉捷与 360 股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度。若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的原则另行签署补充协议确定。

业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后， 360 在 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 22 亿元、 29 亿元和 38 亿元。

如果 360 在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期

末累计承诺净利润数的，则业绩承诺人按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行补偿义务。

交易完成后上市公司面临股权质押等风险

此前蓝鲸 TMT 报道过，周鸿祎、奇信志成、齐向东等 5 名股东将所持 360 股权质押给了招商银行。而江南嘉捷披露的报告书草案也将这一情况公布了出来。

2016 年 5 月 27 日，奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇虎 360 私有化银团贷款合同》，奇信志成所有股东将所持奇信志成的股权质押给招商银行。同时，根据《奇虎 360 私有化银团贷款合同》以及标的公司股东向招商银行出具的《承诺函》，本次交易完成后，除天津众信、天津天信及天津聚信外，其余标的公司股东所持有上市公司股权需要质押给招商银行。根据《担保法》的有关规定，当奇信志成到期不履行还款义务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，上市公司的股权结构将发生重大变化。

除股权质押风险以外， 360 还存在未来不能持续获得政府补助等风险。报告期内， 360 享受较高的政府补助， 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月，标的公司享受的政府补助金额分别为 0.48 亿元、 1.13 亿元、 2.80 亿元、 0.62 亿元，占当期净利润的比例分别为 4.07% 、 12.01% 、 15.13% 及 4.32% 。本次交易完成后，如果政府补贴相关政策发生重大不利变化或公司未来不能继续获得相关政府补贴，将对上市公司利润水平产生一定的不利影响。

机构称 360 借壳方案两方面影响 A 股

东方财富证券分析认为， 360 借壳方案的出炉将通过两方面影响资本市场：一方面，对包括中信国安、电广传媒、爱尔眼科、天业股份、中南文化、三七互娱在内等直接或间接参与 360 私有化的上市公司的股价将起到直接且正面的推动作用；另一方面，由于 360 作为国内互联网安全龙头，其借壳上市有望重塑国内产业格局，提升网络安全板块的整体估值，相关网络安全概念股有望提振走强。

此前中金公司分析称，如果 360 回归 A 股上市，其市值将达 3800 亿元。不过，中金公司的计算方法是将 360 各项业务按照 A 股类似上市公司的估值水平进行估值，然后进行简单加总。其中 PSP 业务估值 1400 亿元、搜索业务 1100 亿元、游戏业务 740 亿元、企业安全业务 420 亿元、智能手机业务 140 亿元，加起来就是 3800 亿元。