剖析内蒙君正信息披露，撕逼大战背后的“期限错配”

雷锋网 按：因内蒙君正拒不履行对天弘基金公司增资协议，作为此次利益第三方，蚂蚁金融服务集团已经在2014年12月向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，令此次事件持续发酵，而作为主角的内蒙君正也终于做出了回应。

内蒙君正与天弘基金的纠纷，时隔几日终于等来回应。内蒙君正终于对被提起仲裁一事作出回应。1月6日晚间，内蒙君正发布公告称，天弘基金的股权结构目前没有变化，内蒙君正仍持有其36%的股权。

内蒙君正对其拒不履约出资的行为，主要的解释有三点。

一是对天弘基金的未分配利润归属存在争议。内蒙君正认为，其应按照原有的股东结构，即以36%的比例获得利润分配。依据是2013年10月份天弘基金向政府有关部门上报的《增资扩股方案》。

二是内蒙君正称，天弘基金国有控股股东在2014年6月30日发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，内蒙君正咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资部门的书面文件。

三是内蒙君正认为天弘基金现有股东结构没有变化，天弘基金及全体股东立场一致，但是蚂蚁金服单独对内蒙君正提出仲裁申请。

对于内蒙君正的公告，蚂蚁金服在第一时间进行了回应。

1、针对未分配利润的归属，蚂蚁金服称，各方在2014年1月20日正式签署的协议中明确规定，天弘基金公司向投资方承诺并同意，协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服事先书面同意，天弘基金不得进行利润分配。此外，由于天弘基金历史上的连续亏损，截至2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，依照《公司法》规定，也不能进行利润分配。而内蒙君正在公告中却有意回避了这两个事实。

2、关于国有资产评估程序，蚂蚁金服表示，2013年12月，天弘基金增资扩股事宜已经完成国有资产评估备案程序，天津市国资委出具了书面批复。另外，截止到2015年1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东，关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的任何书面通知。“增资扩股、履行协议这么严肃的事项，我们十分不理解拒绝履约的理由为何是一个口头通知。”蚂蚁金服在回应中说。

3、关于股东结构的问题，蚂蚁金服明确回应，2014年6月27日，蚂蚁金服在协议先决条件全部满足的情况下，向天弘基金全额缴纳了增资款，已完整履行协议约定，并取得了《出资证明书》和《股东名册》。根据《公司法》第三十二条规定，从2014年6月27日起，蚂蚁金服已经可以依法行使股东权利。除了内蒙君正，协议的其他各方均已履行了出资义务，因此唯有对内蒙君正提起仲裁。

两厢对比，蚂蚁金服与内蒙君正关于天弘基金增资扩股一事的争议，脉络已经非常清晰。

内蒙君正签了协议却拒不履约出资，不遵守契约精神；如今被提起仲裁后，在正式公告中又闪烁其词，未能正面给予解释。

2014年6月27号蚂蚁金服已经履约出资并取得股东名册，股权比例相应发生了变化，内蒙君正却在昨天公告天弘基金的股东结构没有变化，这并不符合事实。

那么，内蒙君正如此折腾，究竟是为哪般？ 根本上，这是杜江涛（内蒙君正大股东和实际控制人）在资本市场辗转腾挪的关键一环。

内蒙君正在11月28日举牌华泰保险，欲以45.05亿元的价格 收购 华泰保险15.39%的股份。但是，内蒙君正的资金实力非常捉襟见肘。研读内蒙君正2014年三季度报告发现，截至2014年9月底，内蒙君正账上的货币资金仅5.2亿元，所有的流动资产规模仅28.4亿元。

市场人士分析，内蒙君正的收购资金，主要来自于杜江涛的股东借款。而杜江涛的资金，则是由其持有的内蒙君正股票质押 融资 而来。据内蒙君正2014年三季度报告披露，公司主要股东杜江涛和君正科技，已经将90%以上的股权质押融资。其中，君正科技的实际控制人也是杜江涛。

以股票质押的融资，对股价有要求，借款方要保证自家的资金安全。因此， 内蒙君正坚持称自己持有天弘基金36%的股权，并要求据此进行利润分配，也是为了美化财务报表，以支撑股价。同时，以互联网金融、收购华泰保险等概念拉抬股价，再以股票质押获得高额融资来收购资产。

这一系列眼花缭乱的资本运作，关键的节点是什么？就是时间的把握。在手握近四成的天弘基金股份的期限内，吸引到大笔融资，用来完成华泰保险的收购。完成收购后再按协议出资稀释手中的天弘股份。Perfect！

在这个操作中，期限发生了错配 。按照原定时间，2014年6月底，内蒙君正和蚂蚁金服都要履约出资，但估计当时内蒙君正并没有完成于华泰保险的收购谈判，杜江涛的股份不得不继续质押，冒着违约的风险来融资完成收购。

不料，各家有各家的如意算盘。蚂蚁金服自从2014下半年正式更名后，轰轰烈烈大干一场，自然要尽快close 天弘收购的case，自然不会为了内蒙君正的小算盘而停下自己的脚步。如果内蒙君正事先告知蚂蚁金服内情，或许会取得谅解，何况内蒙君正在自己利益驱使下，闷声不响咬牙不出资，等着完成华泰保险收购，自然激怒蚂蚁金服。

但是，不遵守协议、误导投资者，互联网金融概念也会被击穿，目前跟蚂蚁金服的撕逼，必然让公司声誉受损。如果最后导致的结果是蚂蚁金服另寻基金，转移余额宝业务，将连累天弘基金，从顶点跌落。毕竟蚂蚁金服已经将余额宝货币基金玩得炉火纯青，另起炉灶也不是不可能。

蚂蚁金服在回应中已经明确表态，鉴于内蒙君正违反协议约定，在其纠正违约行为之前，将不会再与内蒙君正及其投资的任何公司（天弘基金除外）开展任何合作。

这是一场利益之争，正所谓没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。超先声认为，妥协或许是最好的结果。内蒙君正死扛硬撑未必就能渡过难关，天晓得华泰保险能不能在几天之内拿下。如果双方对簿公堂，违约也是巨大的硬伤。

以蚂蚁金服及蚂蚁系在当今中国互联网金融的地位，没有蚂蚁的资源支撑，很多互联网金融概念不过是空中楼阁，在当前利益和长远利益面前，内蒙君正操盘手当三思。

关于作者：王超， 微信 公号超先声（chao-xiansheng）