TikTok 只是个开始！揭秘美国外资审查机构 CFIUS，已瞄准更多目标

TikTok 仅仅是个开始，美国政府正在加强对中国科技企业投资的审查。

当地时间 2020 年 9 月 29 日，《华盛顿邮报》如是报道。

报道称，美国外国投资委员会（CFIUS）已向数十家美国公司发出邮件，对一些时隔已久的投资交易进行一连串询问、对股东进行国家安全风险筛查。

CFIUS 从科技公司收集到投资交易信息后，将决定是否进一步审查，最后可能出现的结果甚至是要求中国投资者撤资。

或许 TikTok 事件真的只是一个开始，那么背后一手推动科技公司命运转变的 CFIUS，究竟是怎样的存在？ 

美国加强科技企业审查

美国政府对中国科技公司「下狠手」，并非是突然的决定。

《华盛顿邮报》称，早在 2020 年春天，CFIUS 的邮件就已经出现在了数十家公司的收件箱中。

这样的做法反映出了一个美国官员们普遍持有的观点——近年来，政府未能对由中国等国家涌入的投资进行充分审查，尤其那些低调的、没有登上头版头条的投资。

而这样的观点背后，是一场地缘政治的洪流，其影响不容小觑。

有科技公司高管透露，硅谷的公司在接受外国投资时变得愈发谨慎；投资机构 XSeed Capital 创始普通合伙人 Michael Borrus 也表示，CFIUS 的审查促使投资者在交易时三思而行。

Michael Borrus 表示：

有中国公司或个人希望把钱投到 XSeed Capital 持股的一些公司。目前的环境下，我们认为这太复杂了。

Michael Borrus 还认为，初创公司决定接受投资时需要认真考虑，因为可能一次投资过后面临的是 CFIUS 的审查。如果还有其他选择，不妨应该考虑一下。

经济研究公司荣鼎咨询（Rhodium Group）的报告显示，2020 年上半年：

• 中国公司在美的风险投资降至 8 亿美元，为 6 年来最低水平；

• 美国公司在中的风险投资为 13 亿美元，为 4 年来最低水平。

不过，也有一些科技行业的律师向《华盛顿邮报》透露，一些科技公司忽略了 CFIUS 发来的电子邮件，因为邮件内容简短，却又很神秘，要求在电话里讨论公司机密，听上去就不太合理。

律师们表示，CFIUS 尤其关注那些收集用户个人信息的公司和应用程序，以及与国家安全紧密联系的技术（如一些电池技术和生物技术）公司。

值得一提的是，CFIUS 主要询问的是来自中国的投资，但也几次提到了俄罗斯。

不仅如此，即便外国投资交易已经过去了好几年， CFIUS 也会进行审查，比如我们最为熟悉的 TikTok 事件。

目光拉回到 2017 年，也就是抖音面向海外市场的那年，当时字节跳动公司在美国走了两步棋：

• 2 月，全资收购曾一度登顶美国 App Store 榜首的美国短视频应用 Flipagram，收购后，字节跳动收获了其产品和运营团队。

• 11 月，宣布以 10 亿美元收购 musical.ly，这是当时该公司最大的一笔收购案，随后字节跳动将其更名并发展为 TikTok。

收购  musical.ly，不仅让 TikTok 一跃成为中国出海最成功的社交 APP，也为它后来的跌宕命运埋下了种子。

2019 年 10 月，美国佛罗里达州共和党参议员 Marco Rubio 表示，出于国家安全的考虑，要求 CFIUS 审查 2017 年的这笔 Musical.ly 收购交易。11 月，CFIUS 便开始着手审查。

于是在几个月后，TikTok 度过了一个艰难的夏天。

正如文章开头的那句话：

TikTok 仅仅是个开始，美国政府正在加强对中国科技企业投资的审查。

当地时间 2020 年 9 月 18 日，彭博社报道称，腾讯投资的包括 Epic Games、Riot Games（拳头）在内的游戏公司正受到美国国家安全审查，相关游戏公司已被要求提供有关涉及腾讯数据安全协议的信息。

不得不说，美国政府对外国科技公司及其与美国公司之间关系的审查在不断加强。正如前美国财政部负责投资安全事务的副助理部长 Aimen Mir 在接受彭博社采访时所说：

CFIUS 一直以来关心保护公民的敏感数据，比如健康、金融和政府雇员信息，但现在关注的范围扩大了。

CFIUS 是怎样的存在？

这里需要解答一个问题：究竟 CFIUS 是怎样的一个机构，其审查机制如何？

CFIUS 的英文全称为 Committee on Foreign Investment in The United States，翻译过来就是「美国外国投资委员会」。

其实，美国外资安全审查制度最早可追溯至 100 多年前。20 世纪 70 年代，中东国家在美国大量投资，引发了美国政府对于国家安全的担忧。

于是，1975 年，依据 1950 年美国《国防生产法案》第 721 节规定的 CFIUS 成立。

CFIUS 的成员包括财政部、司法部、国土安全部、商务部、国防部、国务院、能源部、美国贸易代表处以及科技政策办公室的负责人。同时，白宫管理与预算办公室、经济顾问委员会、国家安全委员会、国家经济委员会以及国土安全委员会还将观察并酌情参与 CFIUS 的行动。

CFIUS 作为一个由美国财政部部长担任主席的机构间委员会，其工作职责为调查外企收购美企的国家安全风险，有权审查全部收购以及非控制性投资，还可审查交易完成前没有主动申报的交易。

CFIUS 可以在外国投资交易中施加一些条件，比如：

• 限制外国投资者获取美国公司研发信息；

• 授权由美国政府批准的公司董事会成员。

在极端情况下，CFIUS 可以建议各方放弃或取消交易，或将交易交由总统签署正式禁令或撤资令。

正如上文所述，大多数美国官员都认为，政府未能对外国投资进行充分审查。

为此，CFIUS 迎来了一个较为关键的时间节点——2018 年 8 月 13 日。

在当天签署的《2018 年外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA，The 2018 Foreign Investment Risk Review Modernization Act）中，美国国会增加了 CFIUS 对保留或收集美国公民敏感个人数据的外企非控制性投资进行追溯审查的管辖权。

具体来讲，公司必须向 CFIUS 报告涉及到外国政府或技术的投资，而这在以前并非固定流程。如果公司向 CFIUS 报告，且 CFIUS 排除了风险，交易各方就会免受 CFIUS 的进一步干预；如果公司不这么做，他们就冒着被干预的风险。

可见，美国公司和外国的投资交易绕不开 CFIUS 的审查。

根据 CFIUS 官网的介绍，CFIUS 的主要工作流程为：

1. 申报：可缩短审查时限。通常为自愿申报，当设计关键技术或外国政府在某些业务中获得“实质性利益”时强制申报。

2. 审查：45 天审查、45 天全面调查（视需要而进行）及 15 天总统审查（视需要而进行）。

3. 做出最终决定。
   

可以说，中国公司赴美进行交易，CFIUS 是最难的一关，就比如： 

• 2017 年 2 月，国家集成电路产业投资基金股份有限公司支持的财团对美国半导体测试设备商 Xcerra 的收购交易，因 CFIUS 的国家安全审查中止。

• 2018 年 1 月，蚂蚁金服对美国汇款公司 MoneyGram 的交易收购未获 CFIUS 批准，最终也不了了之，蚂蚁金服还为此支付了 3000 万美元高价分手费。

就在前不久，美国财政部官方账号还在 Twitter 上发布了一条动态介绍 CFIUS，还附上了一个链接，鼓励公众提供可能会带来国家安全风险的交易信息。

实际上，CFIUS 更倾向于批准与美国关系密切的外国投资者（如来自澳大利亚、英国、日本等国的投资者），对来自中国或一些中东国家的投资者要求更加严格。

近年来，以美国国家安全为由，中国公司未通过 CFIUS 审查铩羽而归案例已是屡见不鲜了。那么，谁将会成为下一个 TikTok？

引用来源：

https://www.washingtonpost.com/ technology/2020/09/29/cfius-review-past-chinese-inves tment/

https://home.treasury.gov/policy-issues/international/the-committee-on-foreign-investment-in-the-united-states-cfius/cfius-overview

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1593618248565596624&wfr=spider&for=pc

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