新三板融资流程规范趋同IPO 挂牌同时定增模式酿变

    继暂缓类金融机构挂牌，核查定增过亿企业，分层方案或修改之后，近日21世纪经济报道记者独家了解到，股转系统将改革新三板特有的“挂牌同时定增”模式，未来将要求企业只有在取得挂牌同意函之后，才可以向投资者定向发行。新业务指引或在3月初发布。

    有业内人士向记者表示，股转系统此次对“挂牌同时定增”的改革，最大的目的是希望未来这一业务模式可以更加规范和完善，向A股IPO发行的形式靠拢。

     3月初或出台指引

    “我们了解到，股转系统未来将要求企业只有在取得挂牌同意函之后，才可以向投资者定向发行，也就是说，挂牌同时定增，定增这一环节必须在取得挂牌同意函之后。” 华中地区一家大型券商场外市场部人士告诉记者。

    这一变化将大大改变目前“挂牌同时定增”的流程。根据股转系统发布的《指南》，申请挂牌同时定向发行的，申请挂牌公司可在申请挂牌时或挂牌审查期间提出股票发行申请，履行董事会、股东大会审议程序，自主决定发行方式、发行价格和发行比例。

    根据此前的规定，“挂牌同时定增”中的定增这一环节并没限定时间节点，公司甚至在券商进场的同时就可以找投资者来洽谈定增。

    “股转系统的意思，我认为是取得同意函之前不归股转系统管，但取得同意函之后就必须由股转系统管。这一时间点的划分，让股转系统对于企业挂牌同时定增的事情上有更强的控制力。”一位北京地区中小型券商新三板项目负责人表示。

    对此，有券商人士向记者表示，未来这样的安排可能会增加企业“挂牌同时定增”的难度，因为在取得挂牌函到最终在股转系统挂牌交易的时间窗口期内，每一项工作的时间都很紧张。未来如果要将定增流程加在这一时间窗口的话，对券商等中介机构来说，工作量会大大增加，而定增不成功的可能性也会有所增加。

    记者了解到，事实上，在正式指引出台前，股转系统目前已以窗口指导口头沟通的形式将部分变化与券商进行了沟通。

    其中一项变化是，“挂牌同时定向发行”的名称未来将变更为“挂牌同时增资”。

    此外其他相关流程也将修改。例如针对企业“挂牌同时定增”， 券商无需再发表独立的合法合规意见，在推荐报告中发表即可。律师也不用再发表法律意见书，以补充法律意见书的形式发表即可。

    除此之外，如果定增涉及到券商购买挂牌企业做市股份的情况，主办券商还被要求发表信息隔离意见。

    除了窗口指导，记者还从某券商处了解到，股转系统目前或已暂缓接收“挂牌同时定增企业”的申报材料。

    记者查阅了股转系统公布的在审申请企业挂牌企业基本情况表后发现，自2016年1月1日起至1月28日，再没有出现过挂牌同时定增企业的材料。而此前，几乎没有出现过一整月无“挂牌同时定增企业”递交申请材料的情况。

     趋同IPO发行

    事实上，针对“挂牌同时定增”业务的改革是今年股转系统重点要完成的工作之一。

    早在分层方案征求意见稿发布的当天，股转系统副总经理，新闻发言人隋强便表示，今年完善股票发行制度的工作中，将在证监会修订《非上市公众公司监督管理办法》，放开挂牌同时发行新增股东人数35人限制的基础上，配套制订“挂牌同时股票发行业务规定”。

    与此同时，隋强的讲话中也提到了鼓励公司在取得挂牌同意函的同时向合格投资者发行股票。这一表态也与近期记者了解到的情况相吻合。

    此外，股转系统改革“挂牌同时定增”模式的背景也或与相关政策有关。

    2015年11月10日，《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》(下称《意见》)发布，提出将鼓励探索放开挂牌同时向合格投资者发行股票新增股东人数35人的限制，加快推出储架发行制度和授权发行机制。

    “与主板、创业板和中小板比较，新三板企业定增融资更灵活、快速，‘挂牌同时定增’模式以及挂牌后通过定增募集资金已成为企业融资主流趋势。”一位北京地区券商场外市场部负责人称。

    但以目前情况来看，股票新增股东人数35人的限定对新三板企业的定向发行限制颇多，尤其是“挂牌同时定增”这一情况。但如果放开35人的限制，会让“挂牌同时定增”这一被市场称之为小“IPO”的形式更加实至名归。

    也正因如此，这一业务的规范和完善就显得尤为重要。

    一位券商人士也向记者指出，如果挂牌企业在取得挂牌函后再向市场上的投资机构以及合格投资人进行路演，推介，之后进行询价，最后定价发行，这一套流程实际与 A 股IPO的流程相似。

    上述券商人士进一步指出：“新业务指引的意义在于规范了新三板市场股票发行制度，这对新三板市场整体融资规模有一定推动作用。另一方面，融资更规范也会加大投资机构参与市场的热情，这对企业来说是非常有意义的。”