从今天起，企业可申请赴科创板IPO！

2019年3月2日，科创板正式登场。

凌晨0:45分，证监会正式发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，自公布之日起实施。换言之，企业即日可以按照上市审核和注册程序向有关部门递交申报材料。

科创板作为上交所新设立的独立板块，有三点重要突破：第一，允许尚未盈利的公司上市；第二，允许不同投票权架构的公司上市；第三，允许红筹和VIE架构企业上市。

而备受VC/PE关注的是，上交所将针对科创板设立科技创新咨询委员会，委员共四十至六十名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。VC/PE行业资深投资人有望进入咨询委员会为上交所提供专业咨询和建议。

门槛出炉，两类红筹企业可申请科创板上市

首先，哪些企业可上科创板？

根据《注册管理办法》要求，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

而发行人申请在上交所科创板上市，应当符合下列条件：（一）符合中国证监会规定的发行条件；（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（五）本所规定的其他上市条件。

另外，发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于人民币10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000 万元，或者预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1 亿元；

（二）预计市值不低于人民币15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1 亿元；

（四）预计市值不低于人民币30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元；

（五）预计市值不低于人民币40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

值得一提的是，此次配套业务规则进一步明确红筹企业上市标准。规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。

其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。

上市流程明晰，被终止发行后6个月可重新申请

首先，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

接着，交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

另外，科创板被终止发行，重新申请由一年缩短为6个月。文件指出，交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

 

设立科技创新咨询委员会，由VC/PE投资人等组成

针对科创板，上交所将设立科技创新咨询委员会（简称“咨询委员会”）。

根据《上交所科技创新咨询委员会工作规则》，咨询委员会委员共四十至六十名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，所有委员均为兼职。

VC/PE行业资深投资人有望进入咨询委员会。根据规定，咨询委员会委员由上交所按照依法、公开、择优的原则予以选聘，上交所可以商请有关部委、科研院校、行业协会等单位推荐委员人选，每届任期两年，可以连任。

2018年5月，港交所宣布成立生物科技小组，可以向港交所提供生物科技相关的专业意见。而在初始的13名小组成员中，包括了4位VC/PE投资人，比如曾任职于红杉中国的杜莹、启明创投合伙人何美坚、礼来亚洲基金风险合伙人苏岭、奥博资本亚洲的联合创始人及资深董事总经理王健。

股份减持制度：优化未盈利公司股东的减持限制

相较于征求意见稿，上交所表示这次进一步优化股份减持制度。

此次文件缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。

明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

此前，上交所表示为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后，除按照现行减持规定实施减持外，还可以采取非公开转让方式实施减持，以便利创投资金退出，促进创新资本形成。

投资者门槛不变：50万资产，两年证券交易经验

从征求意见情况来看，大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可，也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。

对此，上交所表示，从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

需要特别强调的是，实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。下一步，上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外，经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

为何不用T+0交易机制？

上交所透露，在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T+0交易机制。实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。国内对实施T+0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。

经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

 

最后，上交所强调将建立严格的退市制度。根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。

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