国企混改神操作！文旅科技摘牌一年后借壳上市，原控股股东获益8亿

从新三板摘牌一年的文旅科技终于又找到了借壳对象。7月31日，上市公司云南旅游发布并购预案，拟作价20.16亿元，收购文旅科技全部股权。这并不是一起简单的借壳，云南旅游和文旅科技实际控制人都是国资委旗下公司华侨城集团，此次借壳可以视作国企混改的经典案例。为了将文旅科技注入上市公司，华侨城集团进行了一系列运作。首先是买壳，2016年年底，华侨城集团首先收购了云南地方国企云南旅游;第二步让旗下文旅科技从新三板摘牌，调整股权，从子公司华侨城A手上受让了文旅科技全部股权;今年，完成最后一步棋，借壳。从华侨城集团内部来看，只不过是资产的一次腾挪，对旗下旅游文化板块业务进行整合。然而通过这次交易，华侨城A实现了近10亿元的投资收益，云南旅游也获得了优质资产，盈利能力得到提升，可谓多赢。/ 01 /文旅科技摘牌一年后再借壳在摘牌一年后，文旅科技终于又找到了借壳的下家——云南旅游(SZ.002059)。7月31日，上市公司云南旅游发布收购预案，拟通过发行股份和现金购买的方式收购文旅科技全部股权。本次交易中，文旅科技资产预估价20.16亿元，其中92%发行股份支付，剩余8%以现金支付。

 

 

从交易双方的体量来看，这是一起明显的借壳案：华侨城集团2017年4月取得了云南旅游的控股权，截止目前还不满60个月;拟注入的文旅科技2017年归母净利润为1.56亿元，远远超过云南旅游6679.74万元;此次交易，文旅科技预估20.16亿，也超过云南旅游净资产的100%。

 

其实这已经是文旅科技第二次借壳了， 2015年10月，华侨城集团将文旅科技推上新三板后，随即就开始筹划借壳，当时选定的标的是宏盛股份。2015年12月，宏盛股份拟以9.6亿元认购文旅科技60%股权，还拟以资产置换及发行股份并支付现金的方式向其他3名自然人购买剩余40%股权，如果当时交易完成，华侨城A将持有ST宏盛26.48%股份，成为第一大股东和控股股东，文旅科技也完成借壳上市。遗憾的是，2016年8月，华侨城A发布公告称，由于交易方案复杂等原因终止这次收购。本次借壳以失败告终。/ 02 /独立IPO无望，借壳三步走 股权结构简单清晰，盈利能力强，这样的文旅科技为什么不单独IPO呢?原因很简单，存在跨越不了的障碍。文旅科技之前的控股股东一直是上市公司华侨城A，上市公司子公司不能独立上市。在这种情况下，借壳就成了最佳选项。事实上，为了让文旅科技登陆资本市场，华侨城集团此次的运作从2016年就开始了。这次借壳分三步，第一步，买壳。2016年底华侨城集团出资7.46亿元取得云南旅游当时的控股股东——世博集团51%的股权，当时世博集团持有云南旅游49.52%的股份，华侨城集团因此间接控制云南旅游。

 

交易之后，华侨城集团直接持有云南旅游18.01%的股份，世博集团持有35.84%，华侨城集团和关联方总共持有53.86%的股份。之后，云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。第二步，资产腾挪。几乎在收购云南旅游的同时，华侨城集团旗下的文旅科技从新三板摘牌了。文旅科技成立于2009年，2011年华侨城集团旗下华侨城A以1800万元取得文旅科技60%股份。2017年7月摘牌后，华侨城集团就开始调整文旅科技的股权结构。华侨城A将文旅科技股权转让给了华侨城集团，完成了与文旅科技的切割，为直接借壳上市扫清障碍。牛逼的是，这次股权转让让华侨城A6年时间获利56.5倍，当年确认了8.42亿元的投资收益，堪称一次完美的“资产腾挪”。第三步，资产注入。在完成上面两步后，就回到文章开头，开始装入资产了。值得注意的是，文旅科技20.16亿元的并购估值其实并不算贵。2017年净利润1.56亿元，算下来，静态PE不足13倍。/ 03 /一腾一挪，堪称经典如果此次借壳成功的话，堪称经典运作。此次运作主体华侨城集团，属于国务院国资委全资控股，旗下有华侨城A、云南旅游是其旗下子公司。这次将文旅科技注入云南旅游，也是华侨城集团在混改大旗下，对旗下核心资产进行整合。通过这次交易，华侨城A实现了8.42亿元的投资收益，云南旅游收购了优质资产，盈利能力得到提升，华侨城集团整合了旗下旅游文化板块业务，可谓多赢。今年7月30日，国务院发布《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》,国资委引发了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》，为混改作出指引，标志改革提速。混改还将推进下去，国资旗下的核心资产会陆续注入上市平台，未来并购整合的案例会越来越多，文旅科技的案例是否具备参考价值呢?一旦这笔交易成功获批，文旅科技也将成为首家摘牌后，通过借壳上市的方式登陆A股市场的新三板公司。

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