聚石化学溢价收购冠臻科技55%股权：上市10个月投资超20亿被上交所问询

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买买买！聚石化学（688669）被上交所问询。

2021年11月3日晚，聚石化学宣布以自有或自筹资金1.32亿元收购河南臻秀企业服务合伙企业（简称，臻绣）所持有的广东冠臻科技有限公司（简称，冠臻科技或标的资产）55%股权。

冠臻科技主要从事透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售。

此次收购采用收益法评估定价，冠臻科技股东全部权益价值为2.44亿元，较冠臻科技净资产2200.79 万元相比增值约2.22亿元，增值率达 1008.70%。

另外，相关公告显示，聚石化学自今年1月份在科创板上市以来披露多笔股权投资、项目投资，金额近20亿元。而截至今年三季度聚石化学货币资金（含募集资金）5.05亿元、短期及长期借款约7.09亿元。

对此，上交所发出问询函，要求就估值、商誉、关联关系、资金来源、决策程序等方面进行说明。

具体问询内容如下：

一、标的公司情况

1、公告显示，标的公司成立于 2018 年 5 月，主要从事透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售。请你公司补充披露：

（1）近三年的主要经营数据、境内外收入占比及产能利用率情况；（2）业务模式、主要客户及供应商情况；（3）员工人数、平均薪酬及结构，核心团队成员情况；（4）关于标的公司技术先进性、市场竞争力的说明及依据；（5）成立时间较短情况下，相关核心技术、专利的来源，是否存在权属纠纷。

2、公告显示，本次交易采用收益法评估定价，标的公司股东全部权益价值为 24,400 万元，较标的公司净资产 2,200.79 万元相比增值 22,199.21 万元，增值率达 1008.70%。请你公司补充披露：（1）评估过程、主要假设、评估参数和依据；（2）结合标的公司的历史业绩情况，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；（3）标的资产成立以来的股权转让时间、比例及估值情况，是否与本次交易估值存在重大差异，并说明合理性；（4）今年前三季度标的公司的主要财务数据，是否符合相关评估预测、是否存在商誉减值问题。

二、关于相关交易安排

3、公告显示，交易对方臻绣成立于 2021 年 6 月 4 日。请公司补充说明：（1）交易对方是否为本次交易专门设立。如为本次交易专门设立，请说明设立原因及合理性；（2）交易标的及其股东、董监高，与公司及公司董监高是否存在关联关系，是否存在未披露的利益安排。

4、公告显示，交易对方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年的净利润分别不低于 2000 万元、3000 万元、4000 万元。同时，本次交易交割条件为工商变更完成后三个月内即完成全部转让款支付。请公司补充说明：（1）交易对方是否具备履行相关业绩承诺补偿的履约能力；（2）是否存在实现业绩承诺或保障补偿可行性的保障措施；（3）工商变更后全额付款是否符合上市公司及股东利益。

5、公告显示，通过本次交易，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司与标的公司进行产能合并、资源整合。请公司补充说明：（1）评估作价是否考虑相关整合因素；（2）后续整合安排是否影响承诺的履行及其评估。

三、其他

6、相关公告显示，公司上市以来披露多笔股权投资、项目投资，金额近 20 亿元。而截至今年三季度公司货币资金（含募集资金）50,476.47 万元、短期及长期借款约 70,892.68 万元。请公司补充披露：（1）除募集资金外，自有资金情况；（2）在资金需求较大情况下，进行大额股权投资是否符合公司利益；（3）公司是否存在资金压力，是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响。

7、公告显示，2021 年 7 月 1 日，公司与臻绣签订了相关股份转让协议，并于 11 月 3 日召开董事会补充审议通过相关事项并披露。请公司补充说明：（1）是否触及《科创板上市规则》第 7.12 条规定的披露标准，是否存在信息披露不及时的情形；（2）是否存在公司决策程序瑕疵，是否影响相关协议的有效性。

同时要求保荐机构就上述事项采取必要核查手段并发表明确意见。

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