重磅！新经济企业未盈利可在A股上市，但要守这5条“规矩”

昨日晚间，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》（下称《若干意见》），明确新经济企业可以通过试点方式，在境内发行股票或存托凭证。

同日，证监会对IPO办法和创业板IPO办法作出修订并公开征求意见。此次修订增加了针对新经济试点企业在法规适用方面的豁免条款，以解决未盈利及特殊股权架构企业发行上市在现行制度层面的障碍。

早在两会期间，高层与企业家就已经针对A股上市释放了支持和欢迎的信号。3月3日两会委员李稻葵“通过发行CDR更符合实际”的表态透露出了监管层的态度。腾讯、百度、京东、网易、搜狗等独角兽企业也发声愿意回归或者愿意直接在A股上市。

与传统的从美股退市→拆除VIE结构→A股借壳（未来可能打开IPO通道）相比，在A股发行CDR具有多重优势：保留公司现有架构、时间成本低、财务成本低、监管成本低、融资渠道增加、融资成本降低等。

随着CDR发行筹备工作的快速推进，有业内首席分析师认为，首批中概股回归与CDR发行可能最快今年6月就会到来。

整理来看，此次试点主要包括以下五个方面：。

一、试点对象及选取机制

试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

指标门槛：

1.已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；

2.尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，3. 尚未在境外上市，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业或境内企业。

选取机制：

证监会将成立科技创新产业化咨询委员会，按照试点企业标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。

证监会以此作为重要依据，审核决定申请企业是否列入试点。咨询委员会的人员构成包括相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等。

二、试点企业的发行条件和审核机制

发行条件：

1、符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资；

2、符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。

3、符合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。

审核机制：

试点企业公开发行股票，应当符合证券法规定的发行条件，以及证监会经国务院批准规定的条件。针对试点企业可能存在的尚未盈利和未弥补亏损问题，证监会已启动程序，修改IPO办法和创业板IPO办法，设置豁免条款解决制度障碍。

试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证，须符合证券法关于股票发行的基本条件，并符合《若干意见》的要求：

1、股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；

2、存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应当在首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件的显要位置充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

证监会将根据证券法等规定，依照现行股票发行核准程序，核准试点企业在境内公开发行股票；原则上依照股票发行审核程序，由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。

三、试点企业的信息披露和日常监管安排

试点企业在境内发行股票或者存托凭证，相关发行、上市和交易等行为，均纳入现行证券法规范范围。证监会依据证券法和《若干意见》及相关规定实施监管。

试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。对于已在境外市场上市的试点红筹企业，在境外披露的信息应当以中文在境内同步披露，披露内容应当一致。试点企业违法违规发行证券，未按规定披露信息、所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应依照证券法等法律法规规定承担法律责任。

在财务信息披露方面，试点红筹企业在境内发行证券披露的财务报告信息，可采用中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制，也可在采用国际财务报告准则或美国会计准则编制的同时，提供按照中国会计准则调整的差异调节信息。

证监会将依据证券法规定，与试点红筹企业上市地等相关国家或地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监管。

四、试点的投资者保护要求

试点企业发行股票的，须按照境内现行股票发行的投资者保护制度执行。尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

试点企业发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人的权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

五、关于 《证券法》的相关法律责任

试点企业等相关市场主体违反规定发行证券，未按照规定披露信息、所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在内幕交易、操纵市场等其他违法违规行为的，应依照《证券法》等法律法规规定承担法律责任；导致投资者合法权益受到侵害的，试点企业等相关市场主体应当依法承担赔偿责任，投资者可以依法直接请求其承担赔偿责任。上述安排也与境外成熟市场关于存托凭证的基本做法一致。

存托人或者托管人违反《若干意见》和证监会有关规定的，证监会可以依法采取监督管理措施，并追究其法律责任。

从国内环境来看，CDR的首次提出来源于海外上市公司的回归需求，在2000年左右，面对港股行情的长期低迷和与A股之间的巨大差价，许多红筹股纷纷希望回归A股享受更为优越的融资条件，CDR这一创新金融工具就在2001年由这些红筹股公司首次提出。但因当时面临着《公司法》、《证券法》、人民币自由兑换问题等制度障碍和国内发展条件未成熟从而不了了之。

当下，经过多年来的改革和发展，我国资本市场投资者成熟度、持续监管安排和发行上市监管能力有了较大提高，基础制度全面加强，市场容量稳步扩大，开放水平进一步提高，已经具备支持创新企业境内发行上市的基础条件。

同时，近年来，以信息技术为代表的新一轮科技和产业革命正在蓬勃兴起，代表新技术新产业新业态新模式的创新企业不断涌现，对产业发展、经济转型升级具有引领作用和示范意义。随着以往资本市场制度限制以及宏观改革措施尚未跟上，一批处于引领地位的创新企业已经在境外上市，同时第二批快速成长的创新企业也在筹划上市。

基于此背景下提出的，《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》将具有特殊的意义。目前按市值排名全球前十名互联网巨头中，中国BATJ已经占据4席，国内互联网公司的实力已经不容小觑，但这些中国的互联网巨头由于政策等原因，均在美国或中国香港上市，在360回归A股之前没有一家真正在境内上市的互联网巨头。

通过CDR的方式让互联网巨头回归A股，使A股投资者也享受到互联网经济的红利，同时也能促进A股更加健康发展。目前来看，百度、阿里、腾讯、京东和网易已经明确达到了发行CDR的要求，究竟谁会成为坐上首批回A股的船票，值得拭目以待。

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