我想用这段无脑血泪史来还原一下国内MCN并购第一股失败经过！

2020年1月22日我们公司被三五互联以不低于7亿估值收购，作为国内A股第一家纯正意义的网红概念标的被收购案例，也作为一个风口浪尖行业头部公司我们的这次交易获得了极大的市场反应，在当时国内资本市场大暴跌的大趋势下，且三五互联业绩巨亏下，股票却能连续八个涨停。

而当时作为标的公司负责人的我， 在完成全部这一切后，彻底的松了口气，想想七年的创业终于要告一段落，而且还是完美谢幕，能让团队、投资人、自己都获得巨大收益真的可以让自己无比的傲娇，甚至当时就开始幻想着交易结束后的财富自由生活怎么规划问题了。作为创业者，特别是作为一个从六线城市，三流大学毕业的孤身来京打拼的我，不就是为了等待这一天嘛！

记得当时自己还兴奋的发了个朋友圈纪念：

现在想想当时的我是多么的天真到愚蠢，后来半年的一系列事情让我不停的懊恼、反思到无奈，甚至为自己的低智商行为而感到羞愧！

说真的，在写这篇文章前我真的很纠结，一来这件事确实挺丑的，甭管我是天真也好，没有经验也好，但都基本上绕不开我的本人无脑事实，文章发完后我估摸着我会被同行，资本圈大佬们等等嘲笑死；另外，确实挺忙的，公司越来越大，根本没时间，包括这个私人公众号，我发现都几年没有更新过了。。。我到底还有有没有必要跟这样的垃圾公司，这样的垃圾无耻之人继续耗下去，说实话我身边的几乎所有的朋友都劝我算了，包括监管机构的领导都在劝，被疯狗咬了不可能咬回来的。从任何角度讲，我确实不应该在这里再bb了，但想到这半年的全力以赴最后被他们无耻的割韭菜，想到还可能有无数的辛苦像我一样的创业者也会这样被资本圈的人割韭菜，我觉得我真的很有必要整体还原一次整个过程，将我亲身血泪经验分享给还在资本上市这条路上奋斗的同仁们，特别是我经历的这些坑，分享给各位。

呆若木鸡无脑的我：

事情要从去年开始说起，因为公司这几年不错发展，借势融资了很多轮，公司整个团队也是信心满满的要走上市之路，去年开始陆陆续续接触了很多上市公司，当然尽管这样，其实我们对真正的资本市场还是半知半解。因为下半年李子柒网红的爆火事件爆发，星期六股票的大幅飙升，让整个网红概念在资本圈一下火爆起来，加上去年双十一我们淘宝站外卖货做到第一名，名声大震，来找我们谈并购的上市公司变得络绎不绝了。在谈三五互联之前我们其实谈了很多家上市公司，而且还有给了明确的offer的，只是还在纠结一些小细节条件时候，有个FA的朋友询问了我具体成交底线，没想到过几天再电话我时就说差不多确定了，让我去厦门确定细节，并且告知了我具体交易对象，说实话，我当时也就是听听而已，当时我还是比较理性的，因为幸福不可能来得这么快的。

后来正如网上报道，到厦门后，三五互联大股东就像过家家一样，不管我当时提出什么交易条件，他都同意，不管当场谁反对，他都干掉，这也就是为什么董秘、财务总监等一批人当场离职，谈判整整一天，纠结点根本没有在我们提出的条件阻力，全是三五互联公司内部阻力，我们似乎处于一个绝对优势地位！确定完交易后，大股东又用几乎一个小时时间来确定是否可以不停牌发公告等等事项。说实话，我对资本市场，对公众公司治理结构确实不是那么懂，这些情形在一个私企老板看来还觉得特别牛，特别崇拜这样的领导，超级有魄力，也就是这样的魄力让我当时根本没有去细致研究上市公司具体状况，大股东具体人品方面事情，而大股东又给出一个让我无法拒绝的条件，再加上大股东忽悠我此事不能跟任何人说，因为要防止走漏消息有老鼠仓会让整个交易被监管机构喊停的风险，我在没有跟任何人沟通前提下即决定跟他们签约。

(现在回想，一家上市公司若是真的是有诚意要并你，绝对不可能那么容易答应我那么苛刻条件，也绝对不可能在关键时候干掉几个高管，更不可能花一个小时左右时间去研讨是否要停牌发公告，而作为标的公司虽然有走漏消息问题但绝对不可能不让你去跟其他股东商量的，而这些，其实都是在给我们设套，一开始他们就想好了怎么铤而走险用我们的网红概念炒高股票，掩护他们逃离，因为大股东已经债台高筑已经完全顾不上监管层的处罚了，他们需要一个机会炒高股票还债！)

后来，上市公司故意不停牌就发公告（对监管机构的解释是董秘离职不知道操作后台，这个解释我真的笑了），后来就如前面所说，股票涨了八个涨停，其实股票上涨对于我们标的公司来说是非常不利的，意味着过度的市场关注，给整体项目的过会增加监管层的审批压力，当然也意味着我们最后拿到的股票变少了，当然我其实也不太懂停牌和不停牌这种事对一家上市公司来说意味着什么，在一轮跟上市公司沟通后，我们居然得到一个意外的结果：1.停牌是不可能了（他们理由是监管机构生气他们的违规行为不允许再操作）。2.大股东愿意私人赔我们几千万股票。说真的，在当时因为这个八个涨停板获得大量市场关注后，虽然我们利益变少了，但证明了我们公司的价值，我们团队虽然对上市公司有不满，但还是很开心，外加大股东又承诺会赔我们一笔钱，就没有特别在意，我对大股东信任还依旧如初恋，也就没有过多去研究他们的动机。

然后，果不其然，监管机构的接踵而至的各种处罚，特别是交易所的对上市公司和大股东的顶格处罚--公开谴责！以至于上市公司不再具有资格发行股票，加上网上的各种负面，这时也让我重新开始审视这家公司和大股东，因为我看网上基本都是一边倒的骂大股东无耻，专门用下三滥的手法操作股票等等言论，可能因为我一直在创业圈这个还算纯真的圈子混的原因，根本不知道这个世界还有那么多谎言，我竟然相信了大股东后来给我的解释，什么别人嫉妒他，什么他被别人坑，什么他是一个特别诚信的人等等，也相信了大股东说的会要用现金来收购我们，尽管我知道上市公司账上没有足够的现金，但他们抛出卖地卖楼筹钱方案时候，我彻底被他们的行为感动到哭泣！现在回想这个事真的是服气上市公司的计谋，也服气自己的纯真，很明显这是大股东在想尽一切办法拖延时间逃离，当时其实是最好的时机解决一切问题！后面的事实也证明了大股东在这个时候就开始疯狂的找买家接手他的股份了，但是对我们却没有任何露马脚行为，还让我们感动得痛哭流涕，幸好遇到这样靠谱的上市公司，没钱那怕卖地卖楼都要筹现金。。。。。

网上各种负面评论，新闻稿，特别是他们有很多忽悠式重组前科等等资料，我们团队却依然呆若木鸡，完全没有在意

上市公司为了稳住我们，他们确实做了大量表面功夫，不断给我们派新任务，但也不给我们任何具体的新方案，比如四月底邀请我们去厦门做审计，比如五月高管来我们北京公司访谈，比如六月初还让我带着券商，审计，高管等访谈了我们全国几家分公司。。。

谎话不可能一直成功的，在整个访谈过程中一个细节事情让我们很警觉，我们一直以为的审计工作居然只进行了三天（实际一天，接待送行花两天），这种非常不正常的审计让我们起了戒备心，我们特意问了一嘴审计老师为什么审计这么简单，审计老师当时就惊诧了，说这不是审计是尽调，上市公司连审计的钱都没有付会计事务所了。。。。。。天啦，我们清楚的记得很久前就说尽调搞完了，上市公司一直跟我们传递的信息是在做审计，在那一刻起，我们团队所有人都开始真正怀疑上市公司的企图了，通过各方打探，终于得知大股东居然在我们毫不知情情况下就把大股东出售了，当得知此消息时，我整个人都懵了，感觉自己像个傻子一样活生生的配合别人演了一出金蝉脱壳的好戏！

到六月份我们才真正得知原来上市公司给我们做的都不是审计。。。

此时我们开始向上市公司正面发出问询，得到的回复却是

此时的我已经很爆了，于是就不想跟他们玩了，提出解约，没想到对方立马翻脸，拿出我们都不知道什么时候签的合同，说真的拿出合同后我们真的傻眼了，这个补充协议是因为当时他们跟我们说的交易所到他们那检查，原来的排他协议不太行，配合检查要补一份，需要增加9个月时间，我们当时对他们的绝对信任，什么也没想就签了，这份合同甚至连底稿都没有给我们。。。

我们不是第一天创业，还是对契约精神很敬畏的，既然签了，甭管在什么状态下，那只能认了。也就是从此刻开始，上市公司对我们的态度全变了，要是说之前上市公司给我演的是温情戏，从此刻开始他们对我们开始演枪战+谍战戏，一边通过各种办法挑我们公司的毛病（甚至他们让审计像浑水公司调查瑞幸咖啡一样去我客户和供应商那边做暗访，突击检查这种，而实际尽调工作很早前就完成了，我们一直不明白他们为什么又重新以尽调为名义进行暗访的目的？），一边通过各种方式向我暗示：不准找人诉苦，更不允许打官司，乖乖把保证金退回，不然让我死得很难看！（最后上市公司终止重组的公告也说明了他们可以足够狠的让我们很难堪！）特别不止一次向我，还向我的投资方电话暗示如果我们不听他们话就使劲说我们公司有大问题，让我们公司不可能再有其他公司收购，因为他们有发公告的权力，因为审计等都是收了他们上市公司费用的，大家都懂的，这方面我们真的很弱势！还有此时开始，大股东对我不再是之前的那种客气，跟我们讨论的永远是因为并购我们的交易让他亏损了一个亿，让他中介费损失400多万等等，我其实一头雾水的，完全没有理解他的逻辑，股票涨了一倍，他该卖大股东的卖了，没有明白为什么他会亏一个亿，并且还是因为我造成。。。难道他做了老鼠仓买了自家股票最后跌了亏损一个亿？因为第一次接触到变脸这么快的人让我真的措手不及。

为了挑我们的毛病，他们丧心病狂的找茬，甚至都出现连他们自己都承认自相矛盾的需求：

我这边明明给了的材料：

实在编不下去了，她就主动承认其实早给了

然而在7月他们为了找茬又提出要联系方式资料，而且还要我三日内又去厦门

类似的这种故意找茬，不断制造障碍的莫名其妙的事情很多，不一一列举了！

后来跟我商量给我们一个完美终止交易公告（我一直没有明白尽调报告不是中立的吗？为什么可以是上市公司说怎么发就怎么发？），但又给我们一个套路，接受他们上市公司投资如果不行就大股东投资这样的条件！（我们坚决不同意，因为很明显上市公司最后会以董事会不通过为由不通过此投资，大股东已经是失信的人根本没有钱投资，且即使有钱我们也不愿意一个没有任何诚信的人来成为我们股东！）

我们在经历这些事后，实在不堪忍受，决定起诉和举报给证监会，可能是因为在大股东变更签字过程中，他们害怕我的冲动搅黄他们的交易，所以再次向我示好，愿意跟我公平谈谈。我再次信任了他们，在上海的谈判中，大股东龚也亲口承诺愿意赔偿我们的损失，尽管我知道他已经被法院列为失信人，承诺可能不靠谱，但我还是愿意相信他一次，可后来的事实表明我这天真无知的脑子，他事后的一直故意拖啊拖，他做这一切的原因是想再次拖，随着大股东龚变更的事项越来越深入，他们对我们这边态度开始无所谓了，之前的承诺也不再认了。

7.1日，我冒着北京瘟疫再度爆发的风险和大股东在上海的见面谈判，大股东是亲口答应赔我们钱500万

然后等协议却一直拖啊拖啊，一直到7.11，我们是在忍受不了亲自去厦门让大股东签字，然而，一切都变了

7.11日，在厦门，大股东龚否认所有前面所谈，而且还冠冕堂皇说出一个漂亮理由。。。

上周六从深圳证监局配合调查出来（三五的违规再次被监管机构严查），我在监管机构老师的建议下特意跟上市公司沟通，我不想再跟他们过多纠缠了，我想快速解决，但是得到的答复却是非常强硬了，特别是大股东连谈都不想谈了，紧接着第三天，上市公司发出公告，大股东变更基本实质进展，及终止与我公司的资产重组计划，跟我们的重组终止原因却是莫名其妙的全变成我们各种问题造成。。。。

可实际情况是上市公司被处罚完全没有支付能力，更可能的实际情况是上市公司一开始就筹划的忽悠式并无真实诚意的并购导致！（链接请点：网星梦工厂针对上市公司颠倒黑白的公告声明）可能是他们大股东已经成功转卖（至少我这边任何动作已经不能对他交易有任何威胁），也可能是因为我坚持不接受他们提出的大股东个人低估值占我们公司股份的方案，他们最终的重组终止公告简直把我们是往死里恶心，其实我就非常想知道一个点，在二月上市公司对外公告还有我们跟审计老师的确认中就提出已经完成了尽调报告，只差盖章了，如果我们这么多问题，为什么后面还能那么愉悦的跟进我们项目四个月？

看完终止报告后我静静躺在床上至少一小时，一切真相水落石出：上市公司大股东前面几年欠下巨额债务，被各种债主追债，突然发现MCN网红行业能炒高股票，于是通过各种手段找到我们，忽悠我们快速跟他们签订并购协议，不停牌顶着监管机构的处罚铤而走险炒高股价，以为能解套，但被处罚后股价神奇般暴跌，大股东依然没能解套，所以想尽一切恶心办法甩开我们匆忙卖掉大股东地位！

看完终止报告后，我也莫名其妙的感到恐惧及害怕，我害怕还有其他的报复和威胁，真的！毕竟我们在上市公司面前太弱小！审计的尽调报告可以随心所欲的发出来，那我们这些标的公司还有什么敢说的！他们有大量经验和社会资源干我们！整整半年时间，我们团队从大年初三就开始来忙做此事，以绝对无条件配合上市公司任何要求，也绝对没有任何疑虑的信任上市公司任何人，可最后换来的是无情的被白睡，然后一脚把我们踹到路边还要污蔑我们：婊子，滚！可我们还没有半点办法，因为他们实在太聪明了，一切都配合得天衣无缝！我们可以起诉，但是却和尴尬：一、我们只能起诉上市公司，即使赢，也没有任何办法惩罚真正的元凶大股东 二、由于当初的快速签协议，协议被约束成必须在厦门本土官司，而当我们在起诉时候才发现由于某种大家都懂的原因，一个赔款1000万的官司需要付300万诉讼费，让我们不得不犹豫是否还要继续打官司。。。另外监管机构也对他们没有任何办法，因为他们真的很聪明，做的所有事情都是滴水不漏！不过这篇文章若是不小心被监管机构的老师看见，我恳请监管机构一定要下细功夫好好查查他们！

最后总结一下整个事件我们的各种经验吧：

任何的并购之前一定要做足工作，特别是深入研究上市公司的业务、资金实力、管理层结构、是否有骗pao前科等和大股东的口碑人品等，判断他们是否是在骗pao。

并购谈判为防止老鼠仓确实是保密的，但并不意味着不能让其他人知道，跟证监会报备知情人就可以了，该要咨询自己信得过的大佬还是得咨询的，千万别被交易对手忽悠不要跟任何人说等等。

并购协议排他时间不要过长，因为两三个月就能看出上市公司真实目的，太长意味着后面要下船跟其他家谈全要看上市公司脸色，本来我们只有三个月，但就因为被上市公司忽悠下签了一个补充延长9个月，造成后面所有事情都很被动。

一旦发现并购方有问题时就需要第一时间向对方提出并购具体方案，特别是支付条件出问题后的支付方案，千万不要拖，千万不要信对方的口头忽悠。

协议的赔付条件要提高，我们当初的1000万其实完全不能震慑他们。

并购协议最好让大股东签连带责任，像这种要做金蝉脱壳的大股东这条是最有震慑力的。

任何交易并购中的任何异常行为都是要提高足够警惕的，比如故意不停牌这种，比如高管意见不合等。

写到最后，半年时间唯一让人欣慰的是公司业务还在不断发展，也越来越好，小伙伴们越来越专业，行业地位也越来越高，还好还好，踩了坨狗屎，洗干净，吹一吹，臭味很快就会散去的，继续前行吧，创业公司，业务好才是真的好，加油！

上海分厂今天的开业！网星梦工厂，北京、长沙、杭州、上海四地了！加油，有这样一次狗血经验对我们也不见得是坏事！