证券会内部人士揭秘，创业的IPO涅槃之路需要注意些什么？

【猎云网（微信号： ilieyun
）北京】3月22日报道（文/竹子）

IPO也是大部分创业者的阶段性梦想，意味着企业得到升华。但也是凤凰涅盘的过程，相当艰难，会遇到各种各样没有想到的情况。

2017年3月20日至3月21日，国科嘉和基金在京举办了“2017首届CEO峰会”。会上 国科嘉和基金资本市场首席顾问蒋彦为大家介绍企业IPO之路的相关信息。

蒋彦在中国证券会工作十几年，作为一线主要符合审核的处长，过审了大部分的企业IPO。

我的分享分为两个部分，第一个部分目前IPO审核的态势，第二个部分大家将来如果想要从IPO退出，或者将来准备上市需要做一些什么。

PART.1 审核态势：加速、收紧

我简答把数据统计了一下，。从2017年的1月1号到3月17号，一共核准了94家IPO，1月份和2月份核准了三批，特点是每周五发一批，虽然1、2月份有一个春节，但是今年的特点就是淡季不淡，所以1、2月份分别核准了34家。到3月份来说，目前核准的有三批，每批十家，一共30家。

如果按照这种速度计算下去，我预计全年应该是480家左右。目前一共在会多少家呢？到3月10号为止一共在会665家，通过发展会数量37家。简单做一个计算题，因为扣完大概600家出头，如果今年准备发接近500家，一年左右会消化完毕，并不是所有的企业会走到过会拿批文这个阶段，其中有撤回，也有否决的，所以简单按照这个速度来算，应该是一年左右能审完。

目前各个地方的证监局正在做辅导备案的企业很多，因为前期有一个周期，当大家反应过来IPO提速开始着手做，报到证监局辅导，券商走内核，再报到会里，因此五六月份会是一个高潮出现。

。从过会率来看，2015年、2016年比较高，92%和97%，2016年80%左右，其实这个指标是一个假象。为什么，这个过程中有很多终止审查的企业。

所谓的终止审查就是自动撤回，2015年、2016年过会率很高，这两年过会的企业大多数都是2012年或者2013年申报，这当中经历了IPO财务检查，IPO暂停，所以在会里已经待了两三年，已经自然淘汰一批，所以2015年、2016过会率高有高的原因。

2017年终止审查的企业到3月10号是9家，其中创业板比较多，7家。终止审查的原因无外乎这么几点，业绩出现大幅度的下滑，报表项目异常的波动，另外有一些合规性的问题没能解决，进而影响到发行条件，还有所谓的经营战略调整和未及时更新材料，这个看起来是一个比较好听的方法，其实就是投行不愿意再接着保荐了。

还有就是纳入核查范围扩大了。从2013年起财务检查以来，采用一个抽查的方式。我们才几十号人，我们要审核600多家企业，然后还要去审核，所以是常规抽查。但是今年有一个新的现象，就是贫困县企业100%的纳入很差范围，因为大家知道为了支持贫困线的脱贫，给了他很多的优惠政策，包括绿色通道之类的，但是走得快并不一定表明可以走得过，所以我既要快还要保证质量，怎么保证质量是把这个任务交给贫困县当地省证监局，由省证监局抽查人力做100%的审查。第三个是最近出现的，审核当中审核部门认为需要核查的企业，申报材料有一些疑点不能得到合理的解释，反馈之后仍然不能得到信服的解释，我们仍然会组织人力监管核查，这也是监管缩紧的特点。

PART.2 走IPO需要准备些什么？

大家如果准备走IPO的道路，需要准备什么？

是什么呢？符合发行条件即可。决心是什么？IPO前期准备要付出很多的代价，这也要经历漫长的过程，它不是科学，他是各种力量博弈形成这样的格局。如果有做IPO而不是做并购目标，首先包括你前面持股框架的调整，保证当时出资的各种形式，税收的不规范要补足，环保的合规，给员工社保、公积金等等都要交足等等，其实需要花出很大的代价规范的，所以要走IPO一定要有这个决心。，这当中有一个比较复杂的链条，包括从股改开始，到接受券商的辅导，报到证监局做验收，再加上证监会的受理，审核和发行，哪怕是目前比较快的速度，从股改开始到最后，怎么也要两年的时间，这是非常非常快的了。

讲的稍微具体一点。首先来说你要对照IPO的发行条件搭好你的框架结构，然后首先第一点从业务来讲，如果准备去上海的主板和中小板上市我们鼓励整体上市。所谓鼓励整体上市就是把业务相关的所有的资产都要放进来，不能有同业竞争。创业板的要求就略有不同，创业板要求主要经营一种业务，那么当时也是创业板开板考虑到独特的定位，所以公司有多种经营可能只能去主板上市，这是板块选择的问题。

首先有VIE结构，拆VIE是必须的，把架构去除，把控制权转移到境内。另外要保持实际控制上保持不变，主板中小板是三年，创业板是两年，这个年是24个月和36个月。有人说我原来是代别人持股的，现在只是还原过去了，或者我们绑定一致行动关系，对方可不可以认同我实际控股人不变，这个是肯定不被认可的。

其次三类股东的清理，如果在三板上市，为了控制契约型的基金，信托之类的，三类股东还是尽早把做市交易转为协议转让方式的比较合适一点，也避免将来在清理三类股东会带来很多的麻烦。因为这一类的股东越多，他可能向你报一个高价，你收回的成本越高。如果大家比较着急报IPO，有直接持股的三类股东尽早清理最好。

还有就是可能影响到股权稳定某些条款，比如说对赌条款，员工期权激励等等，因为都涉及到将来你的股权存在不稳定的情况，所以都是要求在申报之前予以解除。

怎么界定同业竞争，如果控股股东和实际控制人夫妻双方的直系亲属所控制的企业，比如说父子关系，母女关系这种直系的亲属关系，他所控制的公司跟你形成同业竞争要么清理掉，要么吸收合并进来，必须处理的。以前也发生过，我们两个离婚了，老婆那边持有的算不算同业竞争，这个也和代持、一致行动协议是一个原则，凡是非常容易，成本很低就可以规避这个问题，审核当中都不会认可。

第一就是关联是不是准确和完整，这里面完整性大家注意一下，不是发生交易就要披露的，是你的关联商就要披露。另外要我们关连交易，报告中关联商注销或者是非关联化审核中一定非常关注的，首先他会要你披露相关情况，一定有这一条，说一下非关联化后发行人和原主体的后续交易情况，以及注销后这些相关资产和人员去哪了，就是实质上关联关系还在，我只是做了一个隐蔽而已。

第二点就是你的架构都搭的挺好的，这几年注意什么？一定是时刻注意要规范运营。首先经营资质是不是齐备有效，是不是符合国家的产业政策和环保政策。其次内控一定要有效。

第三点就是不得有重大的违法行为，这个主体对谁？第一发行人，第二发行条件，像我们中小板，主板只说发行人，第二个创业板多了一个实际控制人，所以是发行人和实际控制人不得有重大违法行为。这里面可能有一些出资过程，税收方面最可能出现的问题，可能实际控制和自然人有偷税漏税的行为，这个一定要规避掉。

第四点在这几年一定要记得依法纳税，及时补交。有的地方来说就是它的标准和我们国家税务总局规定不一样，出现预前审批。这样由省级的国税或者地税部门，在他的征款权限内进行确认，但是某一些非常明确，由税务总局审批的所得税不含在内的。

第一个尽管挂的新三板，但是财务数据一定要真实准确。行业和业务分类等等信息披露也要切合实际，要易懂。报在证监会以后作为IPO审核，标准肯定比新三板审核更严格。

第二个纯做新三板的人员或者纯做IPO的人员可能不是同一批人。做新三板可能早期以营业部为主，他从专业也不具备做IPO的水准，所以可能出现一些信息披露有重大差异，这个实务中接触太多了。

企业已经有在新三板挂牌的，要注意如果想走IPO道路尽早搭建良好的中介机构的团队，首先进去是会计师，会计师的费用在三师当中是最便宜的，但是他起很大的作用，因为只有财务基础规范了，每年报给税务部门的清缴的材料才能相对的吻合，没有太大的差别，这个没有包括倒退的。如果当年报税这个会计师水平不够，真正进IPO的进场发现要推倒重来，那可能就给IPO带来非常大的麻烦。

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