腾讯入股合作金融云，花费4亿元获长亮科技7.14%股份

近日，深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称：长亮科技）发布公告称接到股东通知，2018年4月20日，公司股东王长春等人与深圳市腾讯信息技术有限公司（以下简称：腾讯）签订了《关于深圳市长亮科技股份有限公司之股份转让协议》。

本次股份转让的价格以公司股票不低于《股份转让协议》签署之日前1个交易日的公司股票收盘价90%为基础确定，为18.19元/股。

本次协议转让完成后，公司控股股东仍为王长春先生，持有公司股份53,528,900股，持股比例为17.88%。

公告显示，2017年公司实现营收8.8亿元，同比增长35.2%;净利润为8769万元，同比下降13.4%;扣非后净利润为9244万元，同比增长26.9%。2018年一季度，公司实现营业收入1.6亿元，同比增长22.4%;净利润为349万元，同比增长305.4%;扣非后净利润273万元，同比增长1283.1%。

2017年以及2018年一季度公司营业收入分别实现35.2%、26.9%的增速。其中2017年，金融核心类解决方案实现稳步增长，同比增速为25.6%;大数据、互联网金融解决方案实现高速增长，同比增速分别为38.0%、67.6%。2017年总体毛利率为53.2%，同比上升0.8%;此外，2018年一季度毛利率为53.6%，同比大幅提升11.6%，使得2018年一季度净利润同比大幅增加。

以下为公告全文：

深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”或“长亮科技”或“目标公司”）接到股东通知，2018年4月20日，公司股东王长春、郑康、包海亮、魏锋、赵伟宏、周岚、梁波林、吴雄、吴绍凡、周旭东等（以下称“王长春等股东”）与深圳市腾讯信息技术有限公司（以下称“腾讯信息”）签订了《关于深圳市长亮科技股份有限公司之股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”），分别将自身持有的部分股份转让给腾讯信息，合计转让21,370,000股股份，占公司目前总股本的比例为7.14%。本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，有关本次股份转让的详细情况如下：

一、股份转让变动基本情况

公司王长春等股东与腾讯信息于2018年4月20日签署《股份转让协议》，同意向腾讯信息转让其所持有的长亮科技21,370,000股股份，占长亮科技当前总股本7.14%，详细情况如下表：

本次转让完成以后，腾讯信息持有公司21,370,000股股份，占长亮科技当前总股本的7.14%。

本次协议转让后各方持股情况：

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

本次协议转让完成后，公司控股股东仍为王长春先生，持有公司股份53,528,900股，持股比例为17.88%。

二、交易双方基本情况

1、王长春

性别：男

国籍：中国

身份证号码：330106************

通讯地址：广东省深圳市南山区高新区威新软件楼。

是否取得其他国家或地区的居留权：否。

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，王长春不属于“失信被执行人”。

2、郑康

性别：男

国籍：中国

身份证号码：320106************

通讯地址：南京市鼓楼区丁家桥26号。

是否取得其他国家或地区的居留权：否。

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，郑康不属于“失信被执行人”。

3、包海亮

性别：男

国籍：中国

身份证号码：440301************

通讯地址：广东省深圳市福田区连港村。

是否取得其他国家或地区的居留权：否。

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，包海亮不属于“失信被执行人”。

4、魏锋

性别：男

国籍：中国

身份证号码：352227************

通讯地址：广东省深圳市南山区高新区威新软件楼。

是否取得其他国家或地区的居留权：否。

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，魏锋不属于“失信被执行人”。

5、赵伟宏

性别：男

国籍：中国

身份证号码：430302************

通讯地址：广东省深圳市南山区高新区威新软件楼。

是否取得其他国家或地区的居留权：否。

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，赵伟宏不属于“失信被执行人”。

6、周岚

性别：女

国籍：中国

身份证号码：612325************

通讯地址：广东省深圳市福田区中银花园。

是否取得其他国家或地区的居留权：否。

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，周岚不属于“失信被执行人”。

7、梁波林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：452501************

通讯地址：广东省深圳市南山区南光路鸿瑞花园。

是否取得其他国家或地区的居留权：否。

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，梁波林不属于“失信被执行人”。

8、吴雄

性别：男

国籍：中国

身份证号码：420111************

通讯地址：广东省深圳市南山区高新区威新软件园楼。

是否取得其他国家或地区的居留权：否。

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，吴雄不属于“失信被执行人”。

9、吴绍凡

性别：男

国籍：中国

身份证号码：440507************

通讯地址：广东省深圳市南山区高新区威新软件园楼2号3层。

是否取得其他国家或地区的居留权：否。

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，吴绍凡不属于“失信被执行人”。

10、周旭东

性别：男

国籍：中国

身份证号码：310104************

通讯地址：北京市西城区展览馆路2楼。

是否取得其他国家或地区的居留权：否。

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，周旭东不属于“失信被执行人”。

以上十人合称“转让方”

11、深圳市腾讯信息技术有限公司（以下简称“腾讯信息”或“受让方”）

法定代表人：唐毅斌

统一社会信用代码：91440300311912277E

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：500万人民币

成立日期：2014年8月7日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

经营范围：网络、信息技术服务、技术研发和咨询等（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

经公司在最高人民法院网上查询，腾讯信息不属于“失信被执行人”。

三、《股份转让协议》主要内容

（一）签署主体

股份协议转让的转让方：王长春、郑康、包海亮、魏锋、赵伟宏、周岚、梁波林、吴雄、吴绍凡、周旭东等十名公司股东。

股份协议转让的受让方：腾讯信息。

（二）转让股份的种类、数量、比例

标的股份为转让方合计持有的长亮科技21,370,000股无限售条件流通股（以下简称“标的股份”），占长亮科技现有总股本的7.14%。

（三）转让价格

本次股份转让的价格以公司股票不低于《股份转让协议》签署之日前1个交易日的公司股票收盘价90%为基础确定，为18.19元/股。标的股份转让总价为人民币388,720,300元。

（四）付款安排

1、受让方应按照以下约定分两期支付股份转让价款：

1.1 在下列第（1）项至第（9）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免（“首次交割日”）后十五（15）个工作日内，受让方应当向转让方支付股份转让价款的30%。

（1） 各方已经签署本协议及其它相关附属文件；

（2） 目标公司与腾讯云计算已签署合作协议；

（3） 转让方已经就其本次拟转让予受让方的标的股份完成股份质押登记的解除（如有）；

（4） 转让方已经获得目标公司就本次股份转让所应履行的内部治理程序和审批；

（5） 转让方向受让方作出的本协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实在首次交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性，且不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使目标公司履行本协议规定的转让方及目标公司应在首次交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

（6） 自签署日至首次交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（7） 截至首次交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（8） 目标公司及转让方已经就本次股份转让取得深交所出具的关于协议转让申请的确认意见书，并向受让方适当出示；以及

（9） 转让方已经向受让方出具了以上先决条件均满足的《交割确认函》。

1.2在标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）、本协议第1.1条所列的先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免、且转让方根据本协议的规定向受让方出示完税凭证之日（“股份交割日”）起七（7）个工作日内，受让方应将剩余70%股份转让价款支付给转让方。（五）协议签订、生效时间

《股份转让协议》经各方于2018年4月20日适当签署后成立并生效。

（六）其他事项的说明

股份交割日后，在受让方连续且不间断地持有的目标公司股份不低于目标公司总股份5%（不含本数）的期间内（为免歧义，如在该等期间内任一时点受让方持有目标公司的股份总数未达5%，则视为该等期间终止，但如因目标公司发生增资扩股等任何导致受让方持有的股份比例被动稀释的情形时，该等持股比例要求将自动进行相应的调整），于本次股份交割日起六（6）个月内，转让方应当及时提议或/及促使其委派的董事及时提议在该次目标公司股东大会上审议受让方提名的一（1）名董事候选人并完成目标公司董事会的相应改选。该名董事应为目标公司的外部董事，非与目标公司有劳动合同关系，且不在目标公司担任除董事外的其他职务。

六、其他相关说明

1、本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

2、根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的各信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同时在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。

3、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司股东王长春、郑康、包海亮、魏锋、赵伟宏、周岚、梁波林、吴雄、吴绍凡、周旭东等与深圳市腾讯信息技术有限公司签订的《关于深圳市长亮科技股份有限公司之股份转让协议》。

2、王长春编制的《简式权益变动报告书》。

3、深圳市腾讯信息技术有限公司编制的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2018年4月20日

深圳市长亮科技股份有限公司关于与腾讯云计算（北京）有限责任公司签署《关于腾讯长亮金融云项目的合作协议》的公告

一、概述

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日与腾讯云计算（北京）有限责任公司（以下简称“腾讯云计算”）签署了《关于腾讯长亮金融云项目的合作协议》（以下简称“合作协议”），双方将在各自的优势领域内，借助双方各自及关联方的优势，开展以大数据、云服务、智能网上银营业厅、金融产品、智能金融系统、互联网账户系统、信息安全等多个层面的深入合作，共同推动打造互联网金融云服务，为国内外的银行或泛金融客户提供服务，共同带动和促进互联网金融、跨境金融、海外业务等金融和泛金融领域的建设和发展。

本次签署合作协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方的基本情况

（一）深圳市长亮科技股份有限公司

法定代表人：王长春

注册资本：29930.0846万人民币

住所：广东省深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A座5层

经营范围：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护；人力外包；劳务派遣。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），人才培训。

（二）腾讯云计算（北京）有限责任公司

法定代表人：谢兰芳

注册资本：12000万人民币

住所：北京市海淀区知春路49号3层西部309

经营范围： 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（覆盖范围上海1直辖市以及广州1城市）；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（覆盖范围上海、广东2省）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系说明：2018年4月20日，公司股东王长春、郑康、包海亮、魏锋、赵伟宏、周岚、梁波林、吴雄、吴绍凡、周旭东与深圳市腾讯信息技术有限公司（以下称“腾讯信息”）签订了《关于深圳市长亮科技股份有限公司之股权转让协议》。腾讯信息合计受让公司的无限售流通股21,370,000股，占公司总股本的7.14%。

腾讯信息为腾讯云计算的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，腾讯信息及腾讯云计算为公司的关联方。除此之外，腾讯云计算与公司不存在其他关联关系。

履约能力分析：腾讯云计算经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、协议的主要内容

甲方：腾讯云计算（北京）有限责任公司

乙方：深圳市长亮科技股份有限公司

（一）合作内容

结合甲方及其关联方在云服务器、云数据库、CDN、大数据平台、生物识别技术、人工智能（AI）、视频、反欺诈、智能客服等基础云计算服务能力和金融Paas/SaaS的优势，以及乙方及其关联方在银行和泛金融领先的IT信息技术解决方案和资源优势，完善的境内外金融行业业务布局，建设运营全互联网化金融系统的技术和能力，为传统金融用户以及互联网海量用户提供服务的经验和行业影响力等行业解决方案能力的优势，更好地为客户服务。

1、新的银行互金平台（智慧银行、数字银行）解决方案，双方联合输出，联合市场拓展，品牌共建。

2、双方共同打造智能金融云平台，甲方提供多项金融PaaS/SaaS能力与乙方金融软件产品进行解决方案整合。

3、乙方金融软件系统与甲方的大数据技术平台TBDS和机器学习平台DI-X进行产品技术整合，提供更为一体化和高性能的产品体验。

4、双方共同打造“银户通”（名称暂定）平台，该平台的具体内容如下：

“银户通”平台（名称暂定）是由乙方和甲方联合运营的针对银行业和泛金融机构（泛金融仅限于：保险、基金、证券公司、消费金融公司，且以上机构均需持有银监会、证监会和保监会颁发的合法牌照，下同）的行业云方案，其中由乙方提供金融软件能力，整合腾讯云的云计算、大数据等平台能力。

（二）权力与义务

本协议生效后，甲乙双方应按照工作进度履行各阶段相应的职责。

1、甲方负责提供项目实施所需要的腾讯云基础技术环境，并为乙方提供多项金融PaaS/SaaS能力；甲方推动内部资源促进银户通平台(名称暂定)的用户发展；根据客户拓展情况，甲方尝试协调资源为本项目开通QQ钱包、微信钱包；甲方负责本合作内容相关系统的7*24小时运行监控，当运行出现问题时，与乙方在双方规定时间内共同解决问题。

2、乙方负责提供涉及本协议合作内容的应用软件系统，并保证该软件系统的功能和性能应符合客户规定。

结合项目的具体实施，由双方根据上述原则性的规定、结合客观实际情况进行细化，并形成补充协议，并按照该等补充协议具体执行。

（三）进度安排

1、本项目实施的具体进度安排，由双方另行协商并签订协议予以明确确定。

2、依据相关法律法规或业务开展需要，相关业务若需要特殊资质的运营的（例如非甲方自有业务），甲方有权指定具备对应资质的关联方另行签署。

（四）商务条款

双方在合作开展项目时，由双方事先沟通协商，就此项目的商务模式另行签订协议。

四、对公司的影响

公司本次与腾讯云计算签订合作协议，有利于实现双方的优势互补，进一步提高公司的核心竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障，符合公司全体股东特别是中小投资者的利益。

五、风险提示

本次签订的合作协议是双方在自愿、平等基础上充分协商并签署。在双方合作的实施过程中，将结合市场与技术的客观情况，就项目的具体问题与细节，在不违背本协议规定的合作原则下，形成补充协议。同时，公司将视交易金额的大小提交决策机构审议通过。

公司将根据该项目的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。

六、备查文件

1、《关于腾讯长亮金融云项目的合作协议》

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2018年4月20日