康美药业引发的独董地震

2021年11月12日，广州市中级人民法院对康美药业财务造假案作出一审判决，责令康美药业股份有限公司因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元。此案是新证券法确立中国特色证券特别代表人诉讼制度后的首单案件、迄今为止法院审理的原告人数最多、赔偿金额最高的上市公司虚假陈述民事赔偿案件。

公司实际控制人马兴田夫妇及邱锡伟等4名原高管人员组织策划实施财务造假，属故意行为，承担100%的连带赔偿责任；另有13名高管人员按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带赔偿责任。

康美药业的审计机构广东正中珠江会计师事务所，因未实施基本的审计程序，严重违反了相关法律规定，致使康美药业严重财务造假未被审计发现，承担100%的连带赔偿责任。

康美药业年报审计项目的签字会计师杨文蔚，在执业活动中因重大过失造成正中珠江需承担赔偿责任，也被判在正中珠江所承责范围内承担连带赔偿责任。

康美药业，1997年由马兴田创立于广东省普宁市。

于2001年3月在上海证券交易所挂牌上市，巅峰时期的市值接近1400亿。曾获得“2019中国民营企业制造业500强”、“2019胡润中国500强民营企业”、“2020中国品牌500强”等一系列荣誉。

就是这样一家“荣誉点满”的企业，又为什么会被开出24.59亿的“天价罚单”呢？

原形毕露

曾经的康美药业因长期绩优、回报率高并具有较高投资价值，一度成为医药行业里的“白马股”，是无数网民心目中的白马王子。

2018年5月29日，康美药业走到了巅峰，股价达到了历史最高点27.99元，市值更是创下了1390亿元的新记录。

然而一场震惊全国的财务造假案，让康美药业一夜之间“跌落神坛”。

2018年底，证监会在日常监管中发现，康美药业的财务报告涉嫌虚假陈述等违法违规操作，随即便对其展开立案调查。

2019年4月30日，康美药业公告披露，因核算账户资金时存在错误，2017年度报告中货币资金多计金额299.44亿元，康美药业期末的货币资金从调整前的341.5亿元，减少至42亿元。近乎300亿的差额使康美药业一夜之间原形毕露。

2019年5月5日，康美药业收到上交所问询函，要求说明是否存在违规使用资金及资金主要去向。

5月9日，证监会对康美药业审计机构广东正中珠江会计师事务所展开立案调查。

5月17日，证监会通报康美药业案进展，康美药业披露的2016年至2018年财务报告存在重大虚假，部分资金转出炒股。康美药业财务造假坐实。至此康美药业变更为“*ST康美”，再不见昔日白马股的风采。

2020年12月31日，由11名投资者就康美药业虚假陈述案向广州中院提起普通代表人诉讼。

2021年4月16日，广州中院发布案件转为特别代表人诉讼的公告。康美药业案成为中国证券集体诉讼首案。本案涉案投资者人数超过5万人，且绝大多数为中小投资者。

2021年11月12日，广州市中级人民法院对上述案件作出一审判决。法槌给一场跨越三年、震惊全国的财务造假案画上了句号，也敲醒了康美药业的“白马梦”。

独董们的忧伤

从11月12日康美药业案一审宣判到11月19日的短短8天时间内，已有22家上市公司的24名独董相继辞职。

2001年，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确了上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，标志着独立董事制度在我国上市公司治理框架中的建立。

虽然有了独立董事制度，但失真、造假、欺诈……从未离中国资本市场远去，其根本原因在于对于造假的处罚太过“温柔”。按照旧证券法，“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”

最高不到百万元人民币的惩罚，对于动则圈钱上亿的上市公司来说，可以说是隔靴搔痒。“打手心”一般的处罚加上集体诉讼制度的缺失，导致造假在A股市场屡禁不止。

直到2019年12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议全体会议审议通过了新修订的证券法，这一切才得到好转。

有数据显示，在新证券法发布后的16个月时间里，A股出现700多份独立董事离职公告。

自“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独董”这一规定问世以来，独董受到上市公司造假等牵连而被证监会或地方证监局处罚的案例也是屡见不鲜，但处罚金额一般都在3-15万元。

可康美药业的独董要承担上亿的连带责任，这谁受得了？

康美药业财务造假案注定成为资本市场一件里程碑式的事件。24.59亿的警钟将响彻整个A股市场，独立董事们躺着赚钱的时代一去不复返了。

原本独立董事只要开开会、喝喝茶，但是谁能想到最后要承担的却是上亿的风险，这完全是一个风险和收益不成比例的状态，再加上独立董事，根本没有办法来了解上市公司本身的经营状况，以及这些材料是否造假，这就让担任上市公司的独立董事变得像开“盲盒”一样刺激。

独立董事的突然离职，难免会对公司形象和经营带来不良影响。在这个风口浪尖辞职，难免不让人想入非非。

11月22日，开山控股就在微信公众号发布声明称，11月18日，开山股份独立董事史习民在“康美药业”事件一审判决公布后，以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告，给公司造成了极大的负面影响，给投资者带来了损失。本集团对史习民先生在担任“开山股份”独立董事仅五个月时间，在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求，执意辞职的行为表示强烈不满，对他的职业操守给予谴责。

虽然上市公司不满，但面对收益风险的严重不匹配，相信更多的独董仍会选择离去，而留下来的独董则需更严谨地审视自己所在的上市公司，康美药业给了大家一个教训，同时对其的惩罚为中国证券市场的发展铺就了一条路，这条路上独董制这个护路石正在优胜劣汰，逐步向好。