作价35亿美元！搜狗凭什么获得腾讯溢价66%的收购？

在中美关系持续紧张、以及美国监管机构更严格的会计审查之时，又一家中概股决定从美国退市，这次是2017年在纽交所上市的网络搜索引擎搜狗。

腾讯曾于今年7月对搜狗提出21亿美元的收购邀约。据最新消息，双方已达成最终协议，腾讯将以35亿美元将搜狗私有化，使搜狗成为中国科技公司从美国股市退市的最新案例。

该项交易将于今年第四季度完成，价格溢价幅度达66%。完成交易后，在纽交所上市两年的搜狗将退市，成为腾讯的间接全资附属公司。

作为交易的一部分，搜狗现在的控股股东搜狐公司将从腾讯获得12亿美元的现金，并不再拥有搜狗的任何权益。消息传出后，搜狗美股股价盘前上涨超过2%、搜狐股价则上涨超过15%。

搜狐撤退腾讯接手

2003年，时任搜狐技术高级经理的王小川开始筹建搜狐研发中心，研发搜寻引擎。2004年8月，搜狐推出第三代互动式中文搜寻引擎搜狗搜索，并在后来相继上线搜狗输入法、搜狗浏览器等产品。

2010年8月，搜狗分拆成为独立公司。当时，谷歌才退出中国不久，留下很大的市场空白有待填补，因此不少企业看好搜狗的前景。据说，360一度已经跟张朝阳谈妥收购搜狗，最后王小川飞到杭州说服马云，以引入阿里投资为结局。

搜狗不仅搜索引擎业务惹关注，其核心产品搜狗输入法也成为力压腾讯的QQ输入法和百度输入法等同类产品。

2013年时，搜狗输入法市场份额为87.8%，遥遥领先；搜狗搜索覆盖2亿用户，覆盖率达45%，排名第三；搜狗浏览器拥有1.2亿用户，覆盖率接近25%，排名第三，搜狗已经俨然成为互联网新进巨头。

不过，由于搜索引擎方面搜狗一直干不过百度，据传张朝阳在2013年前后就对搜索引擎失去了以往的兴趣，有意脱手。

随后，腾讯战略入股搜狗，成为搜狗最大单一股东，并将旗下的搜搜和QQ输入法业务与搜狗进行合并，同时注资4.5亿美元，以及后续提供流量支持。2014年，搜狗将搜索业务正式接入微信公众号数据，用户在搜狗搜索结果页可浏览到与查询词相关的微信公众号及全部文章。

虽然搜狗为搜狐的子公司，但事实上腾讯才是搜狗的主导者，持有39.2%搜狗股份及52.3%的投票权，而搜狐仅持有33.8%的股份及44.1%的投票权。

现在腾讯收购搜狗剩余股份，搜狗将放弃独立发展并完全纳入腾讯的业务版图，其业务前景自然也成为人们关注的焦点。

搜索大战复燃？

人们注意到，2013年腾讯入股后，搜狗在与百度的竞争中依然落于下风，而且百度遇到的困境，搜狗同样也要面对。

在智能手机和移动互联网的冲击下，用户获取信息的方式已经不仅仅依赖搜索引擎，微信、头条等各类APP分走了大量用户。今年一季度，搜狗的搜索及搜索相关营收仅同比增长1%，就体现了这种尴尬的处境。

在移动互联网时代，由于手机输入法和手机浏览器无法像以往那样互相引流，因此搜狗手机输入法虽然拥有数亿活跃用户却不能产生流量价值，无法广告变现，搜狗的营收不得不依赖腾讯系产品带来的流量。

最后，搜狗唯一能发力的就是基于输入法产品发展人工智能。

近几年，搜狗公司在硬件方面做了旅行翻译宝和录音翻译笔等产品（2020年一季度，AI录音笔的销售已经占据整个市场的35%）；软件方面则重点研发AI，2019年开发了首个俄语AI新闻主持人，2020年5月份又联合其他机构推出了号称全球首个3D AI新闻主播，基于输入文本生成逼真度极高的3D数字人视频内容，不过人工智能短期内还无法为搜狗带来高额利润。

现在搜狗实现了私有化，成为腾讯的全资子公司，势必会得到得到腾讯更多支持，获得更大增长机会。腾讯则通过收购搜狗重返搜索引擎业务，很有可能将搜索升级为核心业务，并把搜狗和微信搜索整合到一起，改善微信的搜索体验，并在移动搜索占据更大份额。

目前国内正掀起新一轮搜索引擎竞赛，字节跳动、华为、阿里都推出了自己的相关产品——头条搜索、华为搜索和夸克搜索。有了搜狗的加持，腾讯势必要在新一轮搜索引擎大战中向对手特别是百度发起挑战。

当然，搜狗的AI技术对腾讯来说同样重要，而且长远看重要性可能更大，相信这也是腾讯以大幅溢价收购搜狗的一个重要原因。

另外，外界还预计搜狗未来大概率將回归A股上市。

搜狗CEO王小川此前曾表示，只要政策允许，就会考虑回大陆国内上市，且相比香港，会优先考虑内地股市，因为企业回A股，能够接触到中国本土市场投资人和更好的用户，同时这些企业回归能使A股多元化，对A股治理会带来提升。

有分析人士称，在美中概股的私有化，基本上都是为了回科创板或注册制创业板。由于香港上市并不需要私有化，所以未来搜狗在科创板上市的可能性很大。

密集私有化背后的危机

人们还注意到，几乎在搜狗宣布私有化的同时，新浪与万达体育也先后宣布私有化，并从美国退市，而中概股以往从未如此密集地私有化并退市。

在人们看来，中概股从美国的撤退始于2019年7月。当时，2004年就在纽交所上市的国内最大的芯片代工企业中芯国际退市，并在一年后在科创板挂牌上市。

从去年11月至今，已有至少9个在纽交所或纳斯达克上市的中国公司在香港二次上市，筹资总额超过260亿美元。这些公司包括阿里巴巴、京东、网易、百胜中国等公司，总市值接近1万亿美元。

分析认为，促使这些公司选择二次上市或私有化从美国退市的一大原因，是中美关系恶化，美国针对中概股会计审计不透明採取加重审查的行动，一些业绩和股价疲软的中国公司面临被摘牌或被排除在美国资本市场之外的风险。

而美国政府监管机构加强的审查，被视作中概股面临的一场信任危机。这里的信任危机，指的是一些中概股可能存在财务作假，而美国监管机构却无法对这些公司的会计审计底稿进行核查。

尽管这个问题已经存在十多年，却未得到根本解决，今年年初被曝光的瑞幸咖啡财务作假丑闻，使这方面问题再度受到美方重视。

今年7月，美国证券监管委员会（SEC）举行的一个有关新兴市场的圆桌会议上，美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）主席威廉·邓克（William Duhnke）表示，他一直和四大会计师事务所接触，了解如何在无法接触到中概股公司审计底稿的情况下，确保工作人员的审计质量。做空机构浑水公司的代表布洛克则在圆桌会议上说，中概股公司财务报表缺乏完整性，大多数美国投资者无法照他们通常习惯的做法去进行尽职调查。

未来，我们或许将看到更多中概股或者私有化从美国退市，或者到香港或内地二次上市。