顺丰设立私募投资基金，规模不超过15亿元

今日，顺丰发布公告称，

顺丰公告显示，上述专项计划交易方案包括设立私募投资基金、设立资产支持专项计划发行资产支持证券、股权出售等。

顺丰表示，

在设立私募投资基金方面，深圳汇智聚信投资管理有限公司(以下简称“汇智投资”)设立信盛顺丰产业园二期私募股权投资基金(以下简称“私募投资基金”)，私募投资基金规模不超过15亿元。顺丰丰泰认缴基金全部份额成为私募投资基金初始基金份额持有人，首次出资缴纳300万元。

在设立资产支持专项计划发行资产支持证券方面，华泰证券（上海）资产管理有限公司拟发起设立华泰佳越-顺丰产业园一期第2号资产支持专项计划，发行资产支持证券募集资金以平价受让顺丰丰泰所持全部私募投资基金基金份额，并完成剩余私募投资基金缴纳出资义务。华泰资管已于2018年11月21日获深圳证券交易所批复《关于华泰资管“华泰佳越-顺丰产业园一期资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》(深证函〔2018〕666号)(以下简称“无异议函”)，无异议函批复储架规模合计50亿元，2年内有效，本期专项计划系储架额度内第2期，本期发行的资产支持证券总规模不超过15亿元，资产支持证券包括优先级证券和权益级证券，其中优先级证券规模占比预计不高于60%，剩余为权益级证券。顺丰丰泰将以自有资金认购部分权益级证券，认购份额预计不超过权益级证券规模的20%。

在股权出售方面，顺丰丰泰持有深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司(以下简称“深圳顺航”)、义乌市丰泰电商产业园管理有限公司(以下简称“义乌丰泰”)和淮安市丰泰电商产业园管理有限公司(以下简称“淮安丰泰”)100%股权。私募投资基金将从顺丰丰泰获得深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰的全部股权，华泰资管以私募投资基金基金份额为基础资产发行资产支持证券并申请在深圳证券交易所挂牌交易。本次交易完成后，深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰公司将不属于上市公司合并报表范围。

以下为顺丰控股公告全文：

顺丰控股股份有限公司

关于开展资产证券化暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为继续盘活存量资产、提升资金使用效率，顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”、“顺丰控股”)拟以下属全资子公司深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司(以下简称“顺丰丰泰”)持有的物流产业园为标的资产设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)，并通过专项计划发行资产支持证券募集资金。具体情况如下：

一、专项计划交易方案概述

1、设立私募投资基金

深圳汇智聚信投资管理有限公司(以下简称“汇智投资”)设立信盛顺丰产业园二期私募股权投资基金(以下简称“私募投资基金”)，私募投资基金规模不超过15亿元。顺丰丰泰认缴基金全部份额成为私募投资基金初始基金份额持有人，首次出资缴纳300万元。

2、设立资产支持专项计划发行资产支持证券

华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰资管”)拟发起设立华泰佳越-顺丰产业园一期第2号资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)，并发行资产支持证券募集资金以平价受让顺丰丰泰所持全部私募投资基金基金份额，并完成剩余私募投资基金缴纳出资义务。华泰资管已于2018年11月21日获深圳证券交易所批复《关于华泰资管“华泰佳越-顺丰产业园一期资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》(深证函〔2018〕666号)(以下简称“无异议函”)，无异议函批复储架规模合计50亿元，2年内有效，本期专项计划系储架额度内第2期，本期发行的资产支持证券总规模不超过15亿元，资产支持证券包括优先级证券和权益级证券，其中优先级证券规模占比预计不高于60%，剩余为权益级证券。顺丰丰泰将以自有资金认购部分权益级证券，认购份额预计不超过权益级证券规模的20%。

3、股权出售

顺丰丰泰持有深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司(以下简称“深圳顺航”)、义乌市丰泰电商产业园管理有限公司(以下简称“义乌丰泰”)和淮安市丰泰电商产业园管理有限公司(以下简称“淮安丰泰”)100%股权。私募投资基金将从顺丰丰泰获得深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰的全部股权，华泰资管以私募投资基金基金份额为基础资产发行资产支持证券并申请在深圳证券交易所挂牌交易。本次交易完成后，深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰公司将不属于上市公司合并报表范围。

4、关联交易：在专项计划方案中，公司拟聘请汇智投资作为私募投资基金的管理人。公司董事张懿宸在汇智投资的控股股东中信资本股权投资(天津)股份有限公司担任董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，汇智投资为公司关联法人，故本次专项计划方案涉及关联交易。

5、审议程序：公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》，关联董事张懿宸回避表决。本次专项计划方案中涉及的事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专项计划要素

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1、增信措施

(1)运营收入差额补足：如深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰公司实际运营收入低于当个计算周期目标金额的90%时，公司下属全资子公司深圳市丰泰电商产业园物业服务有限公司(以下简称“深圳丰泰物业”)、义乌市丰预泰企业管理有限公司(以下简称“义乌丰预泰管理”)和淮安市丰泰企业管理有限公司(以下简称“淮安丰泰管理”)(其中，深圳丰泰物业、义乌丰预泰管理和淮安丰泰管理合称“物业运营方”)承诺对不足目标金额的部分进行差额补足，公司全资子公司深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司(以下简称“泰森控股”)对物业运营方的补足义务提供保证担保。该担保额度不超过公司前期审议的有效额度。

(2)流动性支持：每3年末，专项计划管理人于开放退出登记期接受优先级证券开放退出及申购，若截至延展运作公告日，未完成开放退出的优先级证券份额低于届时未偿还本金的20%，由泰森控股买入该等优先级证券。

2、分配原则

专项计划财产优先分配优先级资产支持证券的预期收益和/或本金，剩余分配权益级证券的收益和/或本金。

3、优先回购权安排

泰森控股为优先收购权人，在专项计划产品到期、延展不成功或提前终止时，拥有物流产业园资产的优先回购权。

三、出售标的资产股权交易

(一)交易对手方

本次交易相关权益的受让方为私募投资基金。私募投资基金将从顺丰丰泰获得深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰的全部股权。华泰资管以此基金份额利益为基础资产发行资产支持证券，以达到为专项计划的投资者提供投资机会的目的。目前专项计划尚未设立。

(二)交易标的

本次交易标的为深圳顺航、义乌丰泰、淮安丰泰的100%股权，详情如下：

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(三)交易定价情况

公司聘请北京国友大正资产评估有限公司以2019年5月31日作为基准日，对深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。

至评估基准日2019年5月31日，深圳顺航纳入评估范围内股东全部权益账面值为18,368.97万元，评估值约为64,838.24万元；义乌丰泰纳入评估范围内股东全部权益账面值为6,016.81万元，评估值约为24,902.83万元；淮安丰泰纳入评估范围内股东全部权益账面值为6,701.27万元，评估值约为8,623.06万元。(上述评估值为评估报告初稿金额，具体金额以北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告为准)

公司拟以北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告作为定价依据与受让方协商定价，预计交易价格在深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰股权评估值上下浮动5%的区间内。

(四)交易合同的主要条款

公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同。

(五)涉及出售资产的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置。

2、租赁情况

交易完成后公司将按照市场价格继续租用深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰的产业园用于日常经营。

3、深圳丰泰物业、义乌丰预泰管理和淮安丰泰管理作为物业运营方，分别负责深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰的产业园的日常运营。

4、上市公司及其子公司未委托深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰进行理财。

截止本公告披露日，上市公司及其子公司对深圳顺航、义乌丰泰、淮安丰泰的其他应收经营性往来款分别约为0.16亿元、1.99亿元、0.31亿元，上市公司及其子公司对深圳顺航提供担保的余额约为2.16亿元，对义乌丰泰、淮安丰泰未提供担保。根据专项计划的协议安排，在深圳顺航、义乌丰泰、淮安丰泰的股权出售完成交割后30个工作日内，将归还对上市公司及其子公司的经营性往来款，上市公司将向银行提交办理解除对深圳顺航的担保责任的申请(担保具体解除时间以银行办理完成为准)。

四、关联交易

(一)关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：深圳汇智聚信投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码：91440300342867683E

法定代表人：陈启刚

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

注册资本：10000万元人民币

经营范围：投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；投资咨询(不含限制项目)

2、股东信息

汇智投资为中信资本股权投资(天津)股份有限公司的全资子公司。

3、主要财务数据

汇智投资2018年度的营业收入为人民币12,895.81万元，净利润为人民币6,141.17万元。截至2018年12月31日，净资产为人民币1,857.25万元。(该数据已经审计)

汇智投资2019年一季度的营业收入为人民币6,715.43万元，净利润为人民币6,155.31万元。截至2019年3月31日，净资产为人民币8,012.56万元。(该数据未经审计)

4、关联关系

公司董事张懿宸在汇智投资的控股股东中信资本股权投资(天津)股份有限公司担任董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，汇智投资为公司关联法人。

(二)关联交易的认定及主要内容

在专项计划交易方案中，公司聘请汇智投资为私募投资基金的基金管理人，汇智投资每年收取基金管理费21.2万元作为管理私募投资基金的报酬，私募投资基金的存续期为自设立日至运作起始日起届满五年的对日，私募投资基金可根据约定提前终止，并可根据基金份额持有人大会决议延长。因此，汇智投资收取的基金管理费金额21.2*5=106万元可确认为本次关联交易金额。

汇智投资仅作为私募投资基金管理人，私募投资基金的实际控制人为私募基金份额持有人。华泰资管设立资产支持专项计划受让顺丰丰泰持有的私募投资基金份额并完成剩余私募投资基金缴纳义务后，私募投资基金实际控制人为专项计划，专项计划的实际控制人为资产支持证券持有人。因此，公司专项计划的系列交易中，公司与私募投资基金发生的除基金管理费以外的其他交易，虽然由私募投资基金管理人代表私募投资基金签署相关协议，但该类交易不属于关联交易。

(三)关联交易的定价政策及定价依据

公司与汇智投资之间的交易，按市场化原则进行，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价格参照市场价格公允定价，不会损害公司的利益。

(四)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年年初至本公告披露日公司与汇智投资未发生其他关联交易。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司通过资产证券化运作，有利于盘活存量资产、提升资金使用效率。本次资产证券化涉及的关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。

公司通过资产证券化运作可以获得现金流入，增加营运资金，降低资产负债率。预计本次交易完成后，公司当年实现一次性股权投资收益约6亿元。

六、本次交易尚需履行的审批及其他程序

截止本公告披露日，本专项计划相关的交易文件尚未完成签署；专项计划发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案；本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，故专项计划的发行可能存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露专项计划发行的进展情况。

七、董事会授权

为保证本次专项计划工作能够顺利、高效地进行，董事会同意授权公司财务负责人或其授权人全权办理本次专项计划发行的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、期限、利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数、交易流通场所、各期发行规模及还本付息的期限和方式等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜；

2、聘请为本次专项计划发行提供服务的承销商、计划管理人及其他中介机构办理本次专项计划相关事宜；

3、办理本次专项计划发行涉及的申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次专项计划发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续；

4、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本专项计划的具体方案进行相应调整；

5、办理与本次专项计划相关的其他事宜；

6、本授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见：

公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券有利于盘活存量资产、提升资金使用效率。公司本次关联交易定价公允，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第二十二次会议审议。

2、独立董事意见：公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券有利于盘活存量资产、提升资金使用效率。本次专项计划涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决的程序合法有效。我们同意本次开展资产证券化暨关联交易事项。

九、监事会意见

公司监事会对本次开展资产证券化暨关联交易事项相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券有利于盘活存量资产、提升资金使用效率，本次专项计划涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次开展资产证券化暨关联交易事项。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董事会

二○一九年六月十四日