2016新三板十大并购案，失败4个，还有2个不确定

据说，2016年，是新三板的并购元年；据说，并购没那么容易。

并购是科学，并购更是艺术；艺术是不确定的，新三板上的并购同样如此。

最近，读懂君回顾了2016新三板的并购市场，并整理出2016新三板十大并购案。可惜，4个已经确认失败，还有2个至今不知道何去何从。

可能让你爱之极深，可能让你痛定思痛。这就是并购。

一

57亿：天融信成功“卖身”上市公司南洋股份

今年新三板公司“卖身”上市公司，谁卖相最好？天融信！天融信！天融信！重要的事说三遍。

57个亿，喊出今年新三板最高“卖身价”，天融信（834032.OC）称得上是今年货真价实的“标王”。

8月2日，56亿市值的南洋股份（002212）发布公告，要豪掷57亿收购天融信100%的股权，其中以现金支付20.79万元，以发行股份方式支付36.21万元。《天融信被A股公司57亿收购，新三板“标王”是这样炼成的》

天融信是新三板上的白富美，专注于信息安全领域，2015年营收为8.55亿元，同比增长16%；净利润为2.30亿元，同比增长24.81%；公司在上一轮融资中，主办券商华融证券给出40亿的估值。被收购后，天融信承诺扣非后净利润在2016年时不低于2.88亿元，2016年和2017年累积不低于6.75亿元，2016-2018年累积不低于11.79亿元。

今年业绩不低于2.88亿元，对应57亿估值，20倍，这个价格真的很不错。更重要的是，11月4日，南洋股份发布公告称此次并购案获证监会并购重组委无条件通过，终于过关。

被收购的天融信，3年估值暴涨35倍，而且登陆A股后，还有股票增值的红利在等待。从此，它和南洋股份过上了幸福的生活。

二

27亿：新泰材料27亿被并购，全靠敢赌

一家总资产1.5亿、净资产不到1亿、去年净利润1708万的基础层公司，被A股上市公司27亿并购。阔绰的出手背后，是业绩豪赌。

这家新三板公司就是做锂电池的新泰材料（833259.OC），而收购它的是生产厨房小家电的天际股份（002759）。交易方案显示，新泰材料100%股份拟作价270052.53万元。其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。

价格之所以这么高，和新泰材料的业绩承诺有关。新泰材料承诺，2016年净利润1.87亿元、2017年2.4亿元、2018年2.48亿元。

要知道，2014年、2015年，新泰材料的净利润分别是-1065.3万元和1708万元。要想达到承诺的业绩，公司可要加油了！

不过，为了逃离新三板，这个赌局，值！

三

26亿：ST亚锦收购南孚电池 ，市值增长千倍

鼎晖资本花近十年时间布局，涉及资金26.4亿元，ST亚锦一夜之间市值增长1469倍。这就是轰动一时，堪称新三板第一借壳案的南孚电池借壳案。

鼎晖投资布局了三条线，一边梳理南孚电池的股权，从外资公司变成内资公司，一边在新三板借壳。同时，借壳后的增发融资也一直在布局。

在鼎晖投资的运作下，净资产仅-105万元、净利润-331.7万元的ST亚锦（830806.OC），向鼎晖发起了26.4个亿的收购，标的为鼎晖100%控制下大丰电器所持有的60%的南孚电池股权。

历经6个月28天，今年2月，这场并购重组终于完成。一家市值仅1150万元的亏损公司，“蹭”地长成了百亿市值的公司。ST亚锦注入南孚电池后，总资产达到42.2亿元，净利润2.2亿。

完成了27.6亿元的配套融资后，现在，ST亚锦市值已经高达169亿元，实现了1469倍的市值增长。这个事情读懂君之前有过分析，详见《上半年用三板壳套现近40亿，鼎晖是这样做到的》。

四

从23.2亿降到18.9亿： 乐华文化立志卖身上市公司

从23.2亿降到18.9亿，不顾重重障碍，乐华文化（833564.OC）也要牵手上市公司共达电声（002655）。

市值35 亿的乐华文化，挂牌新三板仅3个月，就想牵手55亿市值的共达电声（002655），实现“转板”的梦想。但是要知道，乐华文化虽然只有35亿市值，但半年净利润达到5500万元，而55亿市值的共达电声半年净利润仅有778万元。

原计划收购资金23.2亿，怎料好事多磨，证监会针对收购案一连问了44个问题，原计划搁浅。第一次不成，决心坚定的乐华文化让利4个亿，从23.2亿降到18.9亿，又开始计划第二次。

乐华文化同时向共达电声作出业绩承诺：乐华文化2016年度、2017年度和2018年度，扣非后净利润分别不低于1.5亿元、1.9亿元、2.5亿元。

乐华文化嫁给上市公司的意志很坚定，但最终还要看“家长”的意见。在最新一次反馈中，证监会又问了18个问题。不知道这一次，乐华文化还能成功嫁出去吗？

五

13.5亿：大价钱买亏损企业，支付的是“亲情溢价”

这可能是今年新三板市场最不寻常的一次并购。

一家连续亏损的货币兑换公司，账面净资产仅3275万元，却以13.53亿元卖给了新三板创新层企业蓝山科技（830815.OC）。

据收购报告，上海易兑近两年发生了持续亏损，分别在2014 年、 2015年出现了378 .69万元、798万元的亏损，然而，估值报告给出了20亿24.6亿元人民币的估值。

蓝山科技（830815.OC）是一家研发和生产通信设备的公司，去年净利润9878.83万元、总资产8亿元、市值达到了10亿元。它干嘛要花那么多钱买一家亏损的货币兑换企业呢？

不知道。不过考虑到，上海易兑的实控人谭澍是蓝山科技实控人的儿子，也许支付的是“亲情溢价”吧。

六

5.8亿：跨境 “蛇吞象” ，做不成就摘牌

净资产仅有9838.51万元的新三板公司，以5.8亿元的价格现金收购一家英国上市公司，这是一起堪称杰作的跨境“蛇吞象”式并购案例。

新三板公司健耕医药（833092.OC），试图借助并购基金，以5.8个亿收购英股二板公司Lifeline Scientific, Inc（LSI）全部股权。

健耕医药，主营器官移植相关药品及医疗器械的销售与服务；LSI，是一家致力于研发器官移植过程所需的先进设备和服务的公司。看上去，应该能成。

为了收购LSI，健耕医药精心设计过了交易结构，为本次并购提供了极大便利。

本次交易的标的资产为LSI的100%股权，标的资产价格为每股4.083美元，合计标的公司的交易价格预计不超过约87.8百万美元，约合人民币5.8亿元，然而LSI在英股市盈率仅7.5倍，若按三板医药行业市盈率中位数重新估值，至少会超过20亿。

这自然就是健耕医药打的算盘：低估值买进，来新三板实现高估值。

但不幸的是，并购方案披露后22天后，健耕医药董事会选择终止此次交易，并申请新三板摘牌。并购做不成就摘牌，很奇怪。

七

3.2亿：美中嘉和买回兄弟姐妹，在新三板上实现跨洋团聚

净资产0.69亿，货币资金1.1亿的美中嘉和(835660.OC)，却要花3.2亿，从一家美国纽交所上市公司沃华医疗手上，把自己的亲兄弟傲华科技买回来，在新三板上跨洋团聚。同时还要以现金7000万元购买世纪友好100%的股权。总共作价4亿元。

美中嘉和、傲华科技、世纪友好的实际控制人皆为纽交所上市企业泰和医疗控股。2016年1 月25日美中嘉和率先登陆国内资本市场。随后就开始并购泰和医疗旗下的傲华科技和世纪友好。在本次资产重组中，美中嘉和用现金3.2亿元收购傲华科技，将海外资产注入到挂牌主体中，因实际控制人未发生变更，形成了关联交易的重大资产重组。

不过，世纪友好旗下的北京质子中心仍处于筹备中，未来投资额过去，可能对公司其他项目造成资金压力，美中嘉和决定把世纪友好从并购方案中剔除。

根据最新一轮融资估值，美中嘉和在新三板的估值已经达到29.48亿元人民币。而截至2016年4月21日收盘，其实际控制人泰和医疗控股市值仅为14.44亿元人民币。即便剔除世纪友好，当初选择让美中嘉和登陆国内资本市场的做法也是一个无比明智的决定啊。

目前，傲华科技已经过户，恭喜美中嘉和。

八

9.9亿：大小股东公开撕逼，赔了夫人又折兵

银橙传媒并购案因中小股东的反对而失败，引起轩然大波，这在今年的新三板圈，算得上是最重要的事情之一。

6月2日，上市公司金力泰（300225）发布公告，拟通过发行股份的方式，向隋恒举等七个自然人分别购买哈本信息、圭璋信息等7家企业100%股权。而哈本信息等7家企业，合计持有银橙传媒63.57%股权。此次交易对价为9.9亿元，若本次交易完成，金力泰将间接持有银橙传媒63.57%股权，成为银橙传媒的间接控股股东。

金力泰收购的交易对价仅为11.39元/股，相比于公司停牌前股价下跌36.89%。也就是说，金力泰以接近6折的价格收购了银橙传媒63.57%的股份。

但是，银橙传媒大股东跑去A股 ，却把公司700多位小股东抛弃了。“飞行员都跳伞了，我特么还在机舱”，一片中小股东的愤怒声中，银橙传媒的这起并购案失败。

复牌后，银橙传媒迎来股价暴跌，市值蒸发近15个亿。

九

44亿：大好联姻，因战略不一致而收尾

44个亿的并购案，轰轰烈烈地开始，却因一句“战略不一致”黯然收尾，不可谓不遗憾。

今年6月份，墨麟股份（835067.OC）收到来自卧龙地产（600173）的橄榄枝，后者拟以44.09亿元收购墨麟股份97.71%的股权。如果完成顺利，这将是今年以来，A股公司收购新三板公司的一起大案子，陈默也将套现 29亿元。

如此高的并购估值，背后的业绩承诺是墨麟股份2016年度至2018年度净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元和5.63亿元。 2015年墨麟净利润为1.28亿，今年上半年，在营业总收入为1.2亿元的情况下，实现2.9亿元的净利润。看来完成业绩承诺对墨麟股份来说也不是很难。

但这场看似美满的收购却没有持续到最后。11月16日，卧龙地产发布一则公告，宣布公司将终止本次重大资产重组。原因是目前墨麟股份秉持精品路线业务有所延期，公司与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致。

十

华谊收购英雄互娱：你股东太多，我不想掺和

本来有望成为新三板和创业板的世纪联姻，在交易作价还没有披露出来的时候，就成为了水中花。

这场并购中，一方是市值331亿的创业板上市公司华谊兄弟（300027），另一方是151亿的英雄互娱（430127.OC）。华谊兄弟持有英雄互娱20%股份，是其第二大股东。在英雄互娱停牌前，市值已超150亿，较去年增长近60个亿，相当于两个百亿级对手进行谈判。

遗憾的是，尽管市场曾给予很高的期许，但最终因为英雄互娱股东人数太多而告吹。华谊兄弟表示，公司及交易对方在停牌期间积极推进本次重大资产重组事宜，由于目标公司属于公开挂牌公司，涉及股东众多，公司与交易对方经过多次协商，最终未能就本次重组标的资产的整体估值和本次交易价格达成一致意见。

其实，英雄互娱股东没有那么多，总比那些做市公司少很多。但到了新三板，真的不是你想走就能走。

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