诺亚合谋永宣“做局”，近16亿投资7年仅回本5.6%

“总之，在过去的一年中我们克服了种种困难，使资源基金的总体状况实现了逆转，由战略防守转为战略反攻，由“保平争胜”转为“争二望三”， 即争取 2 倍（含本）回报，希望在更好的条件下做到 3 倍（含本）回报。”2018年1月，联创永宣总裁冯涛在2017永宣资源基金年度投资人大会上信心满满地发表如上讲话。

但事实上，100多位投资人自2012年以来连本金都只收回了5.6%，而这批基金的总规模近16亿。投资期限（2+3）早已过去，在退出无望的情况下，投资人们签订了延期协议。

五倍收益宣传，前期销售火爆

永宣基金共有5号产品，分别为永宣基金1—5号，发行方为联创投资旗下常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（下称常州永宣）。其中1、2、3号为股权投资私募基金，成立于2012年2月，计划募集资金20亿，实际规模13.58亿。4、5号为跟投性质的专项基金，分别成立于2012年7月和2013年1月，募集总额为2.36亿。知名第三方财富管理平台诺亚财富为其全国代销机构。

诺亚推出的基金宣传资料显示，其拥有“顶级投资团队“，包括13位矿业投资专家、7位矿企管理专家、7位资本运作高手等；团队累计投资了22个资源类相关企业，无亏损案例。并且在推介资料中展示的储备项目回报率都在5倍左右。

在如此大力度、高收益的宣传之下，永宣基金1—3号很快募集了资金超13.5815亿，其中128名个人投资者、15家机构投资者。其中大部分为诺亚财富自己的客户，还有一小部分是在各个银行的客户经理推荐下认购。根据合同，永宣基金1—5号的期限为5年，其中投资期2年，退出期3年，经全体合伙人同意可以延期，但延期不得超过2年。

项目问题频发，退出一再延期

天眼查及投资者提供的资料显示，永宣1—5号基金主要投向石河子金山矿业、西部矿业、河北泰恒特钢、东宝能（北京）、内蒙古彤力矿业、陕西煎茶岭镍业等能源类项目以及暴走漫画等部分互联网新经济项目。但是这些项目的业绩表现却全都不如人意。

金山矿业和文县新关公司是永宣基金投资的重点项目，永宣基金1-4号先后投资了整个金山矿业，估值为19亿元左右。宣传材料中预测其2012年利润将为4.47亿元，2013年为6.79亿元，2014年为9.49亿元，年均增长50%，但金山矿业从未实现过上述预期利润值。

“1-4号基金属于虚假宣传，5号基金就是个‘骗局’！”一位参与了其中1-3号以及5号基金投资的福建投资人告诉《博望财经》，1-3号基金从募集之初就问题多多。据该投资人介绍：当时诺亚宣传材料称投资金山矿业未来收益可以达到5倍以上，但至今投资人们分文未收到。投资西部矿业时诺亚在项目投资说明书介绍：2013年归属母公司利润可达到30多亿，投资人们按照当时市盈率测算后投后估值不到2倍，认为有假，专门电话询问诺亚，回复说：说明书没有错，因为联创永宣与西部矿业有特殊的关系，所以才给这么低的估值。实际上直到2018年该企业的利润只有3亿多元，前几年更差。

在2012-2015年的一段时期内，永宣基金管理团队对此给出的解释是，能源类产业受经济环境及周期性因素影响较大，从2015年以来矿业产品进入供大于求的阶段，整体利润下滑。但是前期调研是否尽责、以及产品销售阶段是否涉嫌夸大甚至虚假宣传，是投资人们的心结所在。面对投资人们的质疑，冯涛在十分清楚1-3号基金的投资情况下，却如本文开头所写的一样，在2018年1月宣称基金投资可以有望达到3倍（含本）回报。

如果说1-4号基金是“虚假宣传”，那么5号基金就是从一开始就设计好的“骗局”。据宣传资料显示，4号基金是投金山矿业下属康定金鑫矿业，5号是投资文县新关金矿，募集材料介绍：该金矿历史探明储量15吨，2012年地质工作扩大探明储量30吨，远景储量50-100吨，但实际上截至到2018年底备案储量只有5吨。

值得关注的是，国土资源部、国家计委、国家经贸委、中国人民银行、中国证监会在1999年联合印发的《矿产资源储量评审认定办法》，是国家现行有效的对矿产资源管理的规范性文件，其中第五条第二款明确指出，“以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票及其他方式筹资、融资时依据的矿产资源储量”“必须依照本办法的规定进行评审、认定”，《矿产资源储量评审认定办法》是国土资源部2003年下发的文件，规定对储量评审不再进行认定，设立备案管理制度。根据上述两份文件规定，探明储量如未经相关主管部门评审、备案，不得作为融资依据。而诺亚、永宣在营销材料中用探明储量作为估值依据显然存在违法违规行为。

根据2018年初常州永宣召开的2017年度投资人会议资料，金山矿业目前控股的多个金矿已出现过停产，文县新关金矿去年基本处于停产状态。甚至出现所投资的项目高管犯罪导致亏损的情况。

“他自己都不知道4-5号基金的具体情况”上述福建投资人告诉《博望财经》，冯涛甚至在约见他们这些LP时都不知道4-5号基金的募集情况，更不用说投资回报情况了。“冯涛在与投资人小范围沟通会时明确表示要尽快解决5号基金问题，但至今没有下文”。

一位参与了全部5号基金投资的投资人告诉《博望财经》，1-3号基金他们只收回了本金的6.6%，4-5基金分文未收到。关于兑付问题，他们已经和诺亚和永宣沟通多次，但兑付却是困难重重。

兑付困难重重

事实上，早在2013年，永宣5号基金成立不到一年时，投资人们就已经发现了常州永宣作为基金管理人存在投资前期调研未尽责、实际财务状况与预期相差较大等情况，并明确提出永宣3号基金停止投入、返还尚未投资款项等要求。

不过，永宣团队对投资人的意愿及要求并未考虑，而是将剩余资金继续投入到了新经济项目。冯涛在2013年投资人大会上就宣布“就像踢足球我们上半场没踢好，现在要踢好下半场。将把投资转向新经济领域”。上述福建投资人愤慨地表示永宣与诺亚并未征得投资人同意便将基金转向新经济领域。“这就是拿投资人的钱当赌注！”

永宣相关负责人对此表示，资源型基金是周期性产品，受宏观经济影响很大，为了投资人的后续利益，所以将剩下的部分投入了发展潜力较大的互联网领域，但是投资人称，这些项目至今也依然没有收到任何回报。2016年，在永宣5号基金正式到期之前，常州永宣曾经向投资人出具一份退出承诺。

承诺说明函中表示，永宣5号基金将以10%的持股比例获得其投资的文县新关公司的退出基础收益，且新关公司原股东将支付等额补偿收益。但是文县新关公司并未履行该承诺。

三个月后，常州永宣再次就永宣5号基金的退出计划发布说明。

常州永宣在这份说明中表示，5号基金预计将在2017年底完成100%回款，2018年底回款200%，达到2倍收益。但是截止目前，永宣5号基金依然尚未退出，投资人也没有收到任何收益分配。

退出困难，对赌回购计划同样难以执行。福建投资人给《博望财经》出示的资料显示，常州永宣与所投资的多个项目都签订的对赌和回购条款，即如果在约定时间之前未能实现预期目标，投资人有权要求公司或公司股东以协商一致的收益率进行回购或者进行估值补偿。投资人们表示，从业绩来看，已经有多个项目达到了回购标准，但是常州永宣的GP们并未积极推动回购事宜，积极争取补偿。

常州永宣相关负责人则表示，对赌回购协议确实已经达到标准可以生效，但是真正落地执行起来是另一方面的事情。因为既然已经到了回购条件，受命该项目主体公司已经出现了经营状况问题，这个时候去要求回购本来就是又难度的。而且作为基金管理人，应该去帮公司想办法，扭转经营和财务状况。2018年永宣方面负责人在接受媒体采访时表示，多个项目都已经在进行回购了，只是还需要具体的谈判以及合同落地。

2018年6月19日，诺亚及常州永宣召开了部分LP沟通会议。会议纪要显示，永宣基金相关负责人对投资人关注的几个问题一一进行了回复，但始终未提及具体推进情况及明确时间。

2018年10月12日，常州永宣发布了由冯涛签字的新一期基金管理人沟通会会议纪要。在投资人关心的基金回款方面，永宣基金相关负责人表示，保证在2019年3月31日之前实现永宣基金1~5号投资人回款10%、在2019年12月31日之前回款50%、在2020年12月31日之前回款100%。但在2019年3月31日过去几个月后，永轩依然没有履行当时的承诺。

而就在2018年1月的投资人会议上，永宣基金负责人还表示，今年情况已经好转，保二（倍收益）争三（倍收益）。从当初的五倍收益到现在回款都遥遥无期，面对这种结果，投资人们表示非常失望且无法接受。入金，延期协议已经到期（3月31日），但投资人们分文没有拿到。对于他们来说，永宣不断更改的承诺已经让他们失去了耐心。

又是诺亚？

比起基金管理方常州永宣，同样让投资人们怀疑甚至是愤怒的还有代销平台诺亚财富。投资者提供的资料和信息显示，诺亚财富为永宣系列基金的全国代销方。诺亚是业内知名机构，其官网信息显示，2009年诺亚已服务高净值客户过万；2010年在纽约证券交易所上市；总市值逾40亿美元。可以说很多投资者选择永宣系列基金也有很大一部分原因是相信诺亚这个第三方平台。

但是投资人在就基金回款及收益问题与诺亚和常州永宣方多次沟通的过程中，发现永宣基金自2014年起每个季度都会向诺亚支付一笔管理费，总计数额超过基金管理费的四成（基金管理费为投资总额的2%）。值得一提的是，在1-3期募集时，永宣第一年管理费是按照预期募集金额的20亿收取了管理费而非实际募集金额的13亿，也就是说投资人们在第一年除了自己要承担的管理费外，还承担了那本来不存在的7亿元管理费。一位参与过1-3号基金的投资人告诉《博望财经》：“永宣的艾迪前一段还表示6月底退回一部分多收的管理费，但诺亚拒绝退款，简直是毫无理由”。

面对投资人的诸多质疑，诺亚回复：根据双方协议，常州永宣为基金管理人，诺亚为其提供独家财务顾问服务，收取的是服务费而非管理费，并不承担基金管理人的职责和义务。

投资人对这个解释并不买账。上述福建投资人告诉《博望财经》：在常州永宣与诺亚签订的三期管理协议中规定，常州永宣向诺亚支付管理费的40%，同时诺亚作为“基金共同管理人”负责基金的募集、行政事务等。诺亚就此再次表示，签订的只是顾问服务协议，诺亚并非基金管理人。但是当投资者们向诺亚及常州永宣要求出示该协议时，二者都以保密为由拒绝。

除此之外，诺亚为了销售产品还进行了多次“虚假宣传”。5号基金在募集阶段，诺亚先后组织发布了《募集说明书》、《会议纪要》、《沟通会会议纪要》、《金山文县金矿总结》等宣传材料和会议，在这些会议资料中，诺亚告诉投资人：原则上当年投资，年末就能实现以两倍的估值通过并购方式退出，如遇意外情况可能延长至2014年退出，如果上市则因股票禁售期问题要投资四年才能结束。2013年在全球黄金价格下跌情况下，诺亚竟还发文称投资黄金回报丰厚。

同时，根据投资者提供的信息，诺亚旗下全资子公司歌斐资产管理有限公司所持股的四家公司都分别投资了永宣基金，分别为天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业、昆山歌斐嘉汇股权投资中心、上海歌斐弘仑投资中心和上海歌斐信熙投资中心。投资总额超过4000万。

投资人、共同管理人、代销方，诺亚与常州永宣这千丝万缕的关系早已让其违背了第三方客观中立的原则，成为了利益关联方。事实上，这不是诺亚第一次出现此种情况。

此前，其全资子公司歌斐资产因辉山乳业债务危机陷入维权风波已经超过两年，投资人们的问题至今没有得到解决。（具体可参见《博望财经》此前关于《诺亚在害怕什么？》的报道）针对此次事件，中国证券监督管理委员会安徽证监局网站于2018年11月13日发布行政监管措施决定书，称芜湖歌斐资产管理有限公司存在信息披露不规范，防范利益冲突机制不完善的情况，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》，决定对其采取监管谈话的行政监管措施。

诺亚作为国内市场上财富管理领域的龙头，却连续出现与基金发行方关联不清、代销产品爆雷的情况，这很难说是偶然，产品风控出现缺失显而易见。“我们和诺亚多位高管沟通多，很多人甚至不清楚产品的具体投资标的情况，更不用说是那些下面的销售了”。面对投资人们怀疑，诺亚与基金方本就是利益共同体。至于是否合谋侵害投资人的权益，只有等待更多真相资料公布出来才能一窥究竟。

TIPS：关于永宣

公开资料显示，上海联创永宣由冯涛创办于1999年，是国内首家同时管理境内及离岸基金的风险投资管理公司。创始人冯涛此前曾在艾丰豪投资集团担任高级副总裁。他曾和华登国际一起主导投资了王志东的新浪网。值得一提的是，另一家联创系机构联创策源为冯涛兄弟冯波创办，兄弟两人在风险投资领域从业都超过20年以上。