万科董事表决引争议，创业公司又该如何搭好董事会

【猎云网（微信： ilieyun ）成都】6月24日报道（文/周丽梅）

万科控股权之争今天又到了新的高潮。在宝能系强势举牌万科引发停牌半年后，围绕与深圳地铁的重组案又将原来微妙的股东关系暴露于天下，这一场商业大剧着实出人意料。

6月23日深夜，宝能系（万科第一大股东）发布声明明确表示反对万科发行股份购买资产的预案。第二大股东华润集团随后也发表声明，重申反对万科重组预案。今早万科独立董事华生一篇《我为什么不支持大股东意见》，将自己观察到的万科各方董事会、现在大股东的问题诉诸于报端，从而格外引发关注。

众所周知，华润位列万科大股东并当选董事会多年，在紧急关头与新晋大股东宝能系，站在了万科对立面。这不免让多数人愕然。随着第一次董事会的结束，万科与华润的矛盾进一步升级和明朗，重组也进入白热化阶段。

虽然“华万之争”还在继续，结果如何，尚难预料。但是，万科为引进深圳地铁召开的董事会，却因为各方董事意见不一，引发了一场对董事制度的争论。那么具体到创业公司而言，这场大剧又能带来哪些借鉴和思考呢？创业公司又该如何搭建自己的董事会，并形成良好的运营机制？

不同发展阶段的创业公司董事会如何构成

不论是初创公司，还是上市企业，每一个公司都应该有自己的董事会，董事会开始可能只有创始人一人，但这种状态不会持续太久。随着公司处于不同的发展阶段，这也意味着董事会成员的构成也会逐渐发生改变。那处在不同的发展阶段的公司，应该如何构置自身的董事会呢？

对于初创公司而言，主要的精力往往会倾向于产品的开发和运营上，反而在董事会设立这件事上持比较模糊的态度。鉴于这个时期有限的资源，董事会应该小而美，这样能在一定程度上保证能够在短时间内快速地召开董事会，并快速地传达决策。同时，简化汇报、组织董事会会议的决策的过程，这个速度能让初创公司拥有巨大优势。

发展到后期，在董事会的设置上，便会越来越趋于统一和规范。越到后期，董事会成员设置上相对就会更加的复杂，在这种情况下，企业在成立董事会前越是应该明确，成立董事会的目的到底是什么？董事们到底承担了什么样的责任？董事会不应该只扮演着投资者和监管机构的一种工具，而是应该承担起其它义务，比如时间、精神力量、人际关系、专业知识、咨询建议等。

对于创业公司设立董事会的几点建议：

从一人到三人董事会，从投资人介入董事会到公司引入独立董事，最后再到公司上市，随着公司发展阶段的不断变化，董事会的成员从人数到结构也会产生相应的变动。在公司成立的早期，一个三人的董事会很不错。除了创始人之外，通常是由那些有掌控权的股东选举另外两个人，共同组成董事会。

发展到后期，随着投资人介入董事会，人数和结构设置上就会相对复杂起来。目前，市场上大多数公司的董事会成员一般会在7人左右，任期通常是3到4年。其中，董事会成员设置中采用两名创始人，一名 CEO，三名独立董事和一名投资人的设置结构最为普遍。

当投资人介入董事会的时候，情况就有所不同了。按照一个被所有股东认可的 “股东协议”，股东选择一名投资人代表参加董事会选举。这种情况尽管在天使投资阶段不太常见，但在风险投资阶段还是很常见的。事实上，在一个三人董事会中，投资人只占到一个席位。 在一个五人董事会中，投资人也只占一到两个席位，公司创始人可以控制剩余的席位。

当投资人对董事会的控制过强时，建议公司引入独立董事。因为投资人往往目的性强，更多关注的是公司能给他们带来多少金钱而不是公司的长远发展，这个时候倒不如让独立董事来掌握话语权。

在这次“万华之争”中，除了暴露出独董设置层面上弊端，也反映出董事会成员之间出现意见不统一的情况时，如果没有一个良好的内容沟通机制作为参考，便很容易出现利益之争。

设立董事会的初衷是希望在关键时刻董事会能给公司带来有价值性的建议和指导，而不是随意被投资者和或监管机构的利益所左右。纵观全局，董事会都应该坐下来冷静思考这个问题：利益之争应该置于公司治理框架下。

不论处在哪个发展阶段，在选择董事的时候，都应该擦亮眼睛，因为他们会像你的生活伴侣那样如影随形，陪伴左右。伴侣腻烦了还可以通过离婚的法律程序分道扬镳，但是董事会却并非如此简单。董事的注意力还是集中到亟待解决的症结之处，选择你认为能够提出中肯建议的人，保持频繁而轻松的沟通，千万不要流于形式、讲客套话。

另外，一些公司在设立董事会的时候，对成员的筛选上有一条不成文的标准，便是希望董事会成员越牛越好，这个牛所囊括就就包括了人脉、资源、社会地位等等方面。董事会名单上有些牛人当然很不错，但需要记住的是：在董事会加一个席位比减一个要容易得多，尤其是在你公司发展顺利的时候。毕竟，优秀的董事会能够成就你，糟糕的董事会能够毁灭你。

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