罗永浩曲线上市？尚纬股份拟5.9亿收购星空野望40.27%股权

此前，尚纬股份（以下简称“尚纬股份”或“上市公司”）披露拟通过发行股份及支付现金方式取得成都星空野望科技有限公司（以下简称“星空野望”）的控制权。

11月8日晚，尚纬股份公告将原交易方式改为现金收购与公司股东李广元向部分交易对方协议转让股份，因不涉及发行股份，公司股票在停牌十个交易日后复牌。

公告中称，公司拟以自有及自筹资金不超过 58,948.28 万元收购星空野望40.27%股权。同时，李广元与李钧、龙泉浅秀及孔剑平签署了协议，拟通过协议转让方式向上述三方合计转让其所持有的上市公司15%股份，交易价格6.55元/股，交易不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

具体来看，尚纬股份将以支付现金方式购买星空野望合计40.27%的股权，其中星空野望股东李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元向上市公司分别转让其持有的星空野望18.1857%、17.2286%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以星空野望100%股权预估值不高于12亿元向上市公司分别转让其持有的星空野望1.5%、0.57%、2.7857%的股权，根据上述预估值，本次现金购买对价暂定为不超过5.89亿元。

上述股权转让完成后，星空野望的股权结构变更为：

股权转让完成后，尚纬股份将成为星空野望第一大股东并实际控制标的公司，星空野望成为尚纬股份合并报表范围内的子公司。

签署对赌协议

公告中还公布了一份对赌协议——《尚纬股份有限公司与李钧、罗永秀、龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）、成都星空野望科技有限公司关于成都星空野望科技有限公司之盈利预测补偿协议》。协议中称，李钧、罗永秀作为《股权收购协议》中约定的转让方，同意按照《盈利预测补偿协议》的约定承担盈利预测补偿及减值补偿义务；龙泉浅秀作为李钧、罗永秀与浅石投资共同成立的有限合伙企业，亦同意按照《盈利预测补偿协议》的约定承担部分盈利预测补偿及减值补偿义务。

业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和2023 年度。业绩承诺方承诺：星空野望2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经审计的净利润分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于 5.23亿元。

如果星空野望在业绩承诺期各期期末累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，则业绩承诺方应按照协议就差额部分向上市公司进行补偿。李钧、罗永秀、龙泉浅秀各自承担的当期补偿金额，分别按照当期应补偿金额的 40.07%、34.29%、25.64%计算。

如果星空野望在业绩承诺期内累积实现的净利润数超过累积承诺净利润数且未发生《盈利预测补偿协议》约定的减值补偿情形，上市公司将以现金形式向星空野望的经营团队支付超额净利润中归属于上市公司部分的50%作为奖励。其中，超额业绩奖励金额不超过超额业绩部分的100%，不超过现金收购对价的20%，同时不超过业绩补偿期内标的资产经审计的累积经营性现金流净额。

公告显示了星空野望自成立以来至2020年9月30日止，五个月的主要财务数据，其营业收入为3690.17万元，对应的扣非后净利润为3993.66万元。

罗永浩借星空野望曲线上市

星空野望成立于2020年4月，公告显示，其主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块，直播电商业务是公司最主要的业务。

同时，尚纬股份最新公告显示，星空野望的业务对罗永浩存在较高的依赖。2020年9月前，星空野望仅与罗永浩建立了正式的合作关系；2020年10月起，星空野望陆续与戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉、钱枫等艺人主播建立合作关系，并逐步建立完善合作艺人矩阵，对罗永浩个人的依赖程度有所降低，但目前来看，罗永浩仍为星空野望的重要主播之一，对公司业务开展具有重要影响。

此外，虽然罗永浩本人并不在成都星空野望的股东名单中，但“关系密切”。据媒体报道，股东罗永秀与罗永浩为兄弟关系。

天眼查APP股东信息显示，星空野望第一大股东为黄贺，持股61.26%，第二大股东为深圳小野科技有限公司（下称“小野科技”），持股14.36%位居第二大股东。公开资料显示，黄贺为前锤子科技产品总监，同时也是罗永浩的直播搭档。

“小野电子烟”所属公司小野科技的实际控制人彭锦洲曾任锤子科技总裁，2019年9月，罗永浩在微博发布的声明中提到，自己是彭锦洲先生创业的小野科技公司的主要合伙人之一。

今年7月以来，星空野望股权变动频繁。天眼查App显示，星空野望注册资本在7月23日由200万元增至208.9552万元，新增的8.9552万元由成都天府浅石股权投资合伙企业（有限合伙）出资，持股比例为4.29%。9月7日，天津鱼别丢科技合伙企业（有限合伙）新增出资2.9851万元，而天津梅薇科技合伙企业（有限合伙）出资额从10万元减少至7.0149万元。

成都星空野望的股东名单中，还包括了投资机构峰瑞资本，其持股比例为0.96%。据新京报报道，峰瑞资本已投资三只松鼠、信良记、三顿半、钟薛高、植观、关茶等知名消费品牌。信良记、钟薛高就出现在了罗永浩首次抖音直播的带货清单上。

此前，罗永浩还以“成都星野未来科技有限公司”的主体与厂商签订过合同。天眼查App显示，成都星野未来科技有限公司由成都星空野望科技有限公司100%持股。此外，星空野望对一家名为成都天生骄傲科技有限公司（以下简称天生骄傲）持股66%，据每日经济新闻报道，天生骄傲为一家名为“交个朋友专属店”淘宝店的运营者，这家店铺为罗永浩直播变现的枢纽之一。

在今年7月份，猎云网曾独家报道罗永浩直播公司——“北京交个朋友数码科技有限公司”获得浅石创投的投资。天眼查显示，“交个朋友”成立于去年六月份，该公司由黄贺100%控股，郝浠杰为监事，而郝浠杰为“子弹短信”的快如科技CEO。从4月1日第一场直播开始，罗永浩就以“交个朋友”为口号在网上宣传，他的认证信息也是“交个朋友科技首席推荐官”。5月，“交个朋友”申请注册“老罗严选”商标。6月10日，“交个朋友专属店”的淘宝店铺上线，该店铺属于成都天生骄傲科技有限公司，开设时间为5月28日。成都天生骄傲科技有限公司和“交个朋友”以及锤子科技都有密切联系。如果星空野望被收购，那也将直接涉及到罗永浩的直播带货业务。

此前外界就有猜测，罗永浩期望借道星空野望，通过尚纬股份借壳上市。此次发布的公告则是做实了这一猜测，交易完成后，星空野望将成为尚纬股份控股子公司。

尚纬股份还在公告中提到，通过本次交易，星空野望将获得A股融资平台，未来将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为星空野望后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。

上交所火速问询

消息一经发布，上交所即迅速向尚纬股份下发了问询函。

问询函主要涉及七个方面的内容：一、关于停牌事项；二、关于跨行业收购；三、关于交易结构；四、关于标的资产及业务情况；五、关于交易作价；六、关于承诺业绩；七、关于前期信息披露和公司控制权。

鉴于尚纬股份前期业绩曾出现下滑，自2018年恢复至上市水平，2019年进一步上升，实现营业收入20.34亿元，归母净利润1.02亿元。截至三季报，公司货币资金余额4.39亿元，本次交易所需资金预计5.89亿元。为此上交所要求尚纬股份详细说明公司收购资金的来源，并结合后续培育新业务可能带来的资金和其他资源投入压力，分析双主业运营是否会对公司原有逐步企稳的电缆业务产生不利影响。

上交所还关注到了星空野望对主播罗永浩依赖的问题，上交所要求尚纬股份补充披露标的公司成立尚不满一个会计年度时启动收购，充分评估说明对其未来经营的稳定性、盈利的可持续性、可能造成业绩波动的各项风险的分析判断及具体依据；说明星空野望目前员工人数及管理团队，公司对上述相关方是否产生重大依赖，以及保障团队稳定性的措施。

同时，尚纬股份还被要求补充披露交易涉及合伙企业请穿透至最终出资方。星空野望股东是否存在代持情形，请列示股份代持的背景、内容、期限、方式等，请明确标的公司原实控人及关键核心人员，以及上述相关方在本次交易完成后持有上市公司及标的公司的股权情况。

上交所还要求尚纬股份补充说明，针对上述事项，是否及时履行了信息披露义务，并结合本次股权交易、表决权委托安排、一致行动关系以及各方派驻董事和管理层的情况，充分论证公司控制权归属及稳定性，以及前期对于实际控制人、股东之间关联关系披露是否准确。