经纬创投张颖联合境外成功上市的精英们，共同教你“敲钟”的正确节奏

自3月以来，几乎每天都有经纬系公司完成新一轮融资的消息，我们就这样走进了今年的第一个融资季。

与往年不同，今年开年融资季除了私募市场持续火热之外，中概股公司赴境外IPO也异常火爆。早在年初，我们就注意到了这股热潮，为此由经纬法务小组牵头，为经纬系几十家有境外IPO计划的公司办了一场私密分享会。

活动现场，嘉宾们就不同主题做了精彩的分享，他们是——前摩根大通亚太区投资银行业务联席主管，现小鹏汽车总裁Brian Gu、世达国际律师事务所合伙人Julie Gao和汉坤律师事务所合伙人晁毅军等几位行业专家，还包括搜狗CEO王小川、易鑫CFO Catherine Liu以及乐信CFO曾岩等几位刚带领公司成功境外上市的企业家（以上排名，按分享嘉宾出场序排列）。圆桌讨论环节，经纬张颖和万浩基也分别与嘉宾们展开了热烈的沟通和互动。

持续输出和分享干货是经纬的一贯特色，为了让你们快速检索对未来有所助力的经验与思考，我们把这次分享会的精华提炼出来，包含“如何把握上市时机”、“哪些企业适合境外上市”、“创业公司上市前必须做好哪些准备？”等等，希望对你们有所帮助。以下，Enjoy：

一、如何把握上市时机？

是不是越早上市越好？

公司要综合考量上市时机。

建议公司主要从自身出发，同时参考资本市场和行业竞争对手的情况来判断、决策。

1.公司基本面

公司要有成熟的业务模式和对未来至少2-3年财务能力的把握。上市后，公司要受到市场监督，如果没有可预见的良好财务利润，急迫上市会影响公司的市场表现，得不偿失。

2.团队完整度

完整、高质量的财务 / 审计 / 法律团队对公司上市而言非常重要。对接投资者的管理层需要对公司基本面非常了解。境外上市时审计、重组等工作量巨大，有一支磨合得不错的上市团队可以事半功倍。

3.财务情况

公司需要达到一定的财务指标，或者尽管财务指标不够高，要满足一定的增长趋势。这点香港市场和美国市场不太一样。美国市场更偏爱增长趋势好的公司，即使近期不一定有很高的利润，但只要趋势不错，也受欢迎。香港市场传统上更注重财务指标，但近年来，联交所也在探索变革，一些行业也开始看增长趋势。

公司准备好上市的情况下，也要考虑是否有非常合适的市场接纳公司上市。

宏观上，可以通过市场的趋势以及资金流动来判断是否是上市好时机。仅从实现“上市”角度而言，选择一个好的窗口期更容易成功。

长远看，稳健的业务 + 漂亮的财务数据 + 有想象力的成长空间，上市后才可以走得更远。

在当下激烈竞争的创业环境中，上市还要考虑竞争对手。通常同行业第一家上市的公司，会有先发优势。

多关注竞争对手的动向，争取先于竞争对手完成上市。

最终，打铁还需自身硬。创业前期攒足弹药，把业务做扎实，不怕赶不上好风口。

二、哪些企业适合境外上市？

创新型企业有时候面临不太明确的监管，而国内上市合规要求比较高，在监管状态不明确的情况下，企业无法满足合规要求。此外，国内上市有明确的财务指标要求，创新型企业早期通常会经历很严重的亏损，很难满足国内上市财务指标要求。

部分行业受行业监管限制，无法引入外资股东。深处此类行业的企业，如果想要融美金，建议重组后境外上市。

国内上市是相对较严格的审批制，境外市场则以披露为主，审批为辅。审批制项下的审批时间不可控，企业排队时间长，通过率不会太高。对上市时间需求紧迫的公司，建议优先考虑境外上市。

三、香港与美国上市有什么区别？

香港、美国市场各有优劣势。

香港市场更接近内地。内地用户可以通过沪港通和深港通购买香港上市公司股票，对将来在香港上市的估值稳定性有帮助。香港上市的投资者中更多的是亚太区和中国区基金，有中国特色的故事容易被接受，分销过程有一定优势。此外，香港上市维持的成本、公司诉讼风险敞口等较低。但在香港上市中头部公司居多，如果公司规模不是非常大，那公司在流通性、市场关注、股票覆盖等方面都不会有优势。

美国投资群体相对专业，更偏爱技术型公司。如果公司的股票故事非常有技术性，那么在美国吸引投资者的认识度和定价的方式都可以更激进。对创新性强的公司，如果公司在美国有非常强的对标公司，会很受市场欢迎。

另外，美国市场监管更灵活。比如美国市场可以做A、B股结构，创始人在上市后仍然可以通过超级投票权稳定地保持对公司的控制。目前，香港正在修改同股同权规定，下半年开始，也许会允许个人持有超级投票权。但联交所对适用超级投票权的公司类型、市值规模以及超级投票权能够撬动的杠杆倍数都会有所限制，拟赴港上市的公司也不必过分乐观。

除以上原则性差别外，我们希望通过下面这个表格让大家更清楚看到美股和港股上市上的一些细节差异：

四、创业公司上市前必须做好哪些准备？

由于境外上市通常由CFO来统筹操办，有的创始人会误以为只要请一个给力的CFO就足够了。事实上仅有一位CFO远远不够。为了应对上市的复杂工作，最好提前1-2年着手组建一支包含财务、审计、法务等角色的核心团队。这些人要为上市保驾护航，要有丰富的融资或上市经验，通常在创业公司中无法内升；在面对中介机构尽职调查或投资者质询时，这些人需要对公司情况非常熟悉有判断，临时上马也不可取。

另外，我们特别提醒早期创业公司，不要太早给出CFO或类似职位，当公司变成公众公司后，对CFO要求很高，如果过早内升，会影响团队建设。

公司的财务模型要做到可信，就必须提早做财务准备。上市之前，公司需要理清对每一个季度的预测能否达标、不达标幅度多少，这些对公司上市后的管理都很重要。财务准备是系统性工程，建议公司至少提早一年准备。

翻看境外上市公司招股书不难发现，国外公司会有清晰的市场战略和目标，通常将其愿景设置为全球顶尖企业；但国内企业一般比较谦虚。我们建议公司将想象力拉大。投资人更想知道公司未来会变成100亿、200亿还是1000亿的公司以及速度是多少。对投资人而言，公司的市场战略很重要。

CEO应聚焦主要矛盾，理清融资、上市、估值、上市后发展哪个最重要。如果上市对品牌背书很重要，那么要有在其他方面放松标准的心理准备。

做最好的准备、最坏的打算。上市中变量很多，强大的CEO必须做好面对交易市场瞬息万变的准备：比如公司的故事、增长计划、可比公司数据和市场环境都会影响公司估值。

五、要聘请哪些中介机构？如何选择中介机构？

上市过程中，我们看到的文件是标准的，但是思考的过程大不相同。优质机构对公司稳妥、高效上市至关重要。顶尖的机构理解自己的职责边界，并能在危机的时候帮公司解决问题，复杂问题简单化。

境外上市中主要的中介机构有投行、律师、审计师。选择中介机构时，不仅要在意中介机构的名气、口碑，更要关注具体团队的能力和对机构内部资源调动的影响力。真正在项目上工作的团队才是影响公司上市速度和质量的关键。如果实际工作的团队在事务所内部的话语权不高，那么即使是大机构，上市时间表也可能因此被耽误。

以下是境外上市中最常见的中介机构：

称呼不一，美国上市中叫承销商，香港上市中叫保荐人、承销商。投行可以理解为大管家，总协调上市各中介机构准备上市材料，协助预测时间表、解释公司的股票故事、进行投资者教育、组织路演、承销、分销等。

公司、投行均需分别聘请各自的境内律师、境外律师。特别需要注意的是，美国上市中，美国律师尤为重要，因为美国证监会只会和美国律师打交道，不会找其他机构。因此一定要选择中概股公司美国上市经验最丰富的美国律师。

审计师会帮助公司财务合规，出具财务审计意见。有的公司除了财务审计，还有复杂的系统审计。经验而言，上市时间表最大的误差往往都在审计上。有时候审计师的选择可能比投行更重要。

包括存托银行、评估师、印刷商、保险代理。境外上市有集体诉讼的风险，上市前公司最好买董事、高管保险。其他中介成本比较小，也不是必须，不再一一赘述。

最后，我们还要提示创始人正确定义中介机构的作用。中介机构是服务机构，不是公司朋友。不是所有的问题都可以通过向一个中介机构吐苦水来解决。

CEO需要正确认识每个中介机构的职责边界，要有正确的预期，不要过分放大某个机构的作用。清楚了解哪个中介在哪个问题上可以走到哪一步去帮助你，会让你事半功倍。

六、上市只是迈向伟大公司的起点

上市后股票自由流通，创始人实现了对早期投资人的承诺，达成一个阶段性目标，但后面还有更长的路要走。

上市公司要时刻保持信息披露的及时、完整、准确。信息披露不仅是为满足合规要求，也是投资人看懂公司的重要途径。没人会去投资一个看不懂或看不透的公司。大方向看，公司要时刻关注监管动态，落实合规要求。投资者关系方面，公司要建立清晰的战略发展目标，让投资人对公司的发展前景有了解，持续建仓。

最后，希望此文能对那些准备带领公司上市的创业者有所帮助。