再融资新政出炉，上市公司并购新三板企业“刚需”继续

2月17日，证监会调整上市公司再融资制度。其中，针对部分上市公司盲目过度融资甚至恶意圈钱的现象，再融资新政从定价基准日、发行股份比例、时间间隔和融资必要性等方面做了调整。

需要注意的是，本次新规实施按证监会受理作为新老划断。若上市公司已经公告预案，但是还没有报到证监会，就需要按照新规定进行审核。

再融资新规发布当天，兴业证券就发布公告称，公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。也有金宇车城(000803.SZ)等上市公司修订重组配套融资方案。

虽然此次上市公司再融资制度调整，表面上并未提及新三板。但有市场人士担忧指出，此次再融资新政调整，或间接波及上市公司与挂牌公司的并购重组情况。

真是如此吗?

1上市公司在新三板的并购“刚需”继续

新三板市场作为“股权交易市场”的定位，自2016年下半年以来已经获得市场参与者的认定。在此基础上，截至2017年2月21日挂牌总数达10675家的新三板市场，俨然已是为各路投资者追逐的“并购池”。

其中，上市公司更是这个并购池的积极参与者。新三板在线根据东方财富choice数据统计，2016年共发生约112起上市公司并购挂牌公司案例，涉及资金约400亿元。

2017年，上市公司并购挂牌公司依旧火热。新三板在线根据东方财富choice数据统计，截至2月21日，2017年以来，已经发生了16起上市公司并购挂牌公司案例。

2月21日，上市公司广电运通(002152.SZ)宣布，其以6399.88万元自有资金，通过协议受让及认购股份的方式取得美电贝尔(836502.OC)25%的股权，以此切入美电贝尔所在的大安防行业。交易完成后，广电运通成为美电贝尔第二大股东。

关注新三板并购事件的人士或许还记得，今年1月底，创业板上市公司金亚科技(300028.SZ)拟以6亿元(初定)收购挂牌公司卓影科技(833894.OC)的并购案。从财务数据分析，卓影科技的盈利能力较金亚科技“更高一筹”。

而在此例并购案中，6亿元对价当中的2.37亿元由金亚科技股东王仕荣无息借款给上市公司，剩余款项全部由上市公司通过自有资金和并购贷款等方式完成筹集，并不涉及上市公司再融资。

与新三板定增制度宽松不同的是，上市公司定增需要满足盈利及近期未被出具非标审计意见等要求。实际上，金亚科技2014及2015年年报的审计意见均为无法表示意见，并不具有上市公司定向增发的资格。

在无法通过定增进行再融资的情况下，金亚科技仍通过大股东借款及并购贷款等方式筹集资金谋并购事项。显然，如果上市公司并购处于“刚需”状态，再融资规定的修改并不会对上市公司并购挂牌公司产生过大影响。

2新政对上市公司并购挂牌公司影响有限

事实上，对于挂牌公司来说，被上市公司并购已经成为挂牌公司“曲线上市”和投资者实现退出的重要渠道之一。而就上市公司而言，产业整合、供给侧改革及传统制造业升级等，是助推其并购挂牌公司的主要因素。

值得注意的是，在2016年的超百起并购案中，20%以上并购案是以股权或现金加股权方式完成的。而在以现金支付的并购案例中，也不乏上市公司采用配套融资的方式进行。

再融资政策推出后，就有观点认为，再融资新规下，上市公司通过再融资实施并购需要更加谨慎，这或许会对上市公司并购挂牌公司产生一定程度的影响。

2017年1月4日，因被上市公司双林股份(300100.SZ)以4.65元对价收购，挂牌公司诚烨股份从新三板摘牌。而2月13日，双林股份称，其提交的《宁波双林汽车部件股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》已被证监会受理，按证监会受理作为新老划断，其定增方案并未受到再融资新政影响。

对此，联讯证券新三板分析人员对新三板在线指出，上市公司并购挂牌公司的数量和频率，可能会有所下降，但不会很明显。

“但一次性收购全部股权的案例可能会有所减少，分开多轮收购的情况可能会更多。”同时，在上述分析人士看来，面临新的再融资政策，上市公司在并购挂牌公司时，以全部用现金方式支付的比例可能会有一定程度提高。

实际上，在多数并购案的公告中，并购的实施并不受配套融资情况影响。比如，尚在进行的上市公司上海贝岭(600171.SH)与挂牌公司锐能微(837010.OC)5.9亿元并购案，以及已经并购重组委审核的摩登大道(002656.SZ)与悦然心动(835625.OC)4.9亿元收购案。

这两家上市公司均在公告中明确说明，“本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。”

无论如何，挂牌企业较非公众公司而言更加规范，且新三板目前整体估值较低，仍是上市公司等筛选投资标的的好处所。毕竟，上市公司除了再融资外，还有股权质押、银行借贷等多种融资手段。

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