360“借壳”江南嘉捷：股权“迷宫”背后，谁在分食资本盛宴？

2017年11月3日夜，江南嘉陵突然抛出的一系列重组公告，牵动了几乎整个资本市场的神经。

因为，重组置入的对象是——三六零。

　　这意味着，在云端飘了好久的 奇虎360 回A一事终于落地，继 巨人网络 之后，一场堪与比肩的资本盛宴，再次开席！

　　 500亿天价交易， 周鸿祎 控制63.7%股份

　　 江南嘉捷 （601310.SH）停牌于2017年6月9日，停牌前市值34.91亿元。

相比之下，此次重组将要置入的三六零股份有限公司（下称“三六零”），可谓庞然大物，资产作价高达504.16亿元，这一数字，在A股市场可谓罕见，至于支付手段，主要由向三六零全体股东发行股份完成。

而股份发行落地后，天津奇信志成为第一大股东，股份占比48.74%；三六零掌门人，“红衣教主”周鸿祎12.14%。

　　同时，由于周鸿祎同时为天津奇信志成，以及另一家股东公司天津众信（股份占比2.82%）的实际控制人，因此， 其合计控制着63.7%的股份，牢牢掌握着公司的控制权。

不过，值得注意的是，重组的双方还同时签订了《业绩承诺及补偿协议》（俗称“对赌协议”），2017年至2019年，三六零净利润需要分别不低于22亿元、29亿元、38亿元，否则，需要进行股份及现金补偿。

当然，公告显示，三六零2017年上半年实现净利润14.10亿元，对赌完成压力并不算大。

　　 超级“IP”，市值剑指3800亿人民币？

　　中概股回归总是会牵动着市场神经， 去年 史玉柱 旗下巨人网络成功借壳 世纪游轮 （002558.SZ），随后收获了二十个涨停，截至3月24日收盘，每股价格82元人民币，市值1383.3亿元人民币，而巨人网络从美股退市时，退市价格约为28亿美元，折合人民币200亿元左右，两者相差6倍多。

　　相比之下， 奇虎360 退市市值为93亿美元，且作为我国互联网公司中的佼佼者，其市场号召力并不逊色，同时，根据重组方案披露数据，奇虎3602017年上半年实现营业收入52.87亿元；实现归属净利润14.10亿元。

上图截自重组报告

　　对此， 中金公司 曾在相关报告中分析，如果奇虎360回归A股上市，按预测市盈率，其市值将高达3800亿元人民币，市值同样扩大6至7倍。两个市场巨大的资本溢价差距，也是各路资本角逐奇虎360的原因。

　　进一步分析， 中金公司给出的这一估值是对公司各项业务进行拆分，按照A股类似上市公司市值对比，再进行求和。

其中，PSP业务估值1400亿元、搜索业务1100亿元、游戏业务740亿元、企业安全业务420亿元、智能手机业务140亿元，加起来就是3800亿元。

也就是说，3800亿元的估值并未算上“IP”溢价，即不包含“360”、明星企业家“周鸿祎”的品牌效应。

　　 资本盛宴开启，股权“迷宫” 隐现 诸多大佬

从公告可以看出，作为不折不扣的明星企业，三六零股东众多，结构复杂。

一方面，股东数量多达42家；另一方面，这其中仅有9家为自然人或公司入股，其余33家，皆为PE机构，第一大股东奇信志成背后的资方，也近四十家。

　　而 野马财经 梳理发现，隐藏在这些纷繁复杂的股东背后， 有着 卢志强 、张玉良、 马明 哲、 傅盛 等诸多大佬的身影，以及 中信国安 、 光线传媒 等多家上市公司。

　　其中，阳光人寿保险股份有限公司直接入股， 中国平安 、 绿地集团 、 泛海集团 、猎豹网络、 光线传媒 、普思投资等分别通过旗下公司进行了间接投资。

　　从左到右，分别为 猎豹移动 傅盛、奇虎360周鸿祎、 阳光保险 张维 功、平安集团马明哲、光线传媒王长田、普思投资 王思聪 、绿地集团张玉良、泛海集团卢志强

　　除此之外， 力合股份 （000532.SZ）、 建发股份 （600153.SH）、 中南文化 （002445.SZ）、 三七互娱 （002555.SZ）、 电广传媒 （000917.SZ）、 浙江永强 （002489.SZ）、 炬华科技 （300360.SZ）等上市公司，也分别通过旗下平台参与了投资。

　　 不该忽略的是，除了直接坐上餐桌的各路资本、大佬之外，还有一部分人则早选对了餐桌——公司原有股东。

上图为公司重组前十大股东状况

而重组之前，江南嘉陵前九大股东皆为自然人，第十大股东为泰康人保旗下一款产品。

　　同时，据 东方财富 网数据显示，广发鑫源混合A、南方上证380ETF亦有少量持仓，股东户数则为25200人，快去看看，你是不是幸运儿之一吧。