“永远的大哥”回来了，复盘宋卫平在绿城之争中的心路历程

　　 导语

　　 　　昨天晚上， 绿城 中国董事长宋卫平终于和 融创中国 董事长孙宏斌达成协议，终止了此前收购协议。孙宏斌联手九龙仓不成，不得不放手 绿城 。这场历经两个月的绿城控制权之争，终于以宋卫平的回归划上了句号。而复盘这场融绿之争，宋卫平的毁与悔让人深思。

一个仓促的决定，一份法律背景不清晰的合约，一场中国式的交易，两位有个性的创始人，三家公司的战争。这场闹剧对商界的普遍提示是：创始人对自己的公司“不求甚解”，总会陷入泥沼。

平静的深夜，风暴来临。

2014年11月12日11点，杭州玫瑰园酒店，对回归绿城摇摆不定的宋卫平，等到了一个决定性的时刻。

　　摆在桌上的是香港证监会对融创收购绿城案的意见函，绿城董事长宋卫平和绿城律师、幕僚一起看完之后，回归绿城的决心已不可逆转。这个时刻发生时，本刊记者就在离宋卫平几十米之外的咖啡厅内。就在前一晚，宋卫平已经放弃回归，答应 融创中国 董事长孙宏斌对绿城股票进行交割，而这份意见函改写了历史。

这份意见函明确要求在香港证监会行动委员会对交易双方是否为一致行动人问题做出裁决之前，绿城股票不能交割。而当天下午，融创方面的律师对宋卫平说可以交割股票。绿城律师还透露了一个细节，融创方面暗示他不要把香港证监会用英文写的意见函翻译那么精确，这个细节引起了宋卫平的怀疑。更加激怒宋卫平的是，律师说早在7月份香港证监会已经下发过一个意见函，而他作为交易主角竟然一直没有看到。

“战斗已经打响。” 11月13日凌晨3点的采访中，宋卫平这样表述。

5月宋卫平卖掉绿城股权时，房地产市场风声鹤唳;而到了11月，房地产市场反弹、绿城起死回生之时，宋卫平要毁约。虚伪、见利忘义、缺乏契约精神，指责铺天盖地而来。宋卫平深陷道德审判，他每一次解释，都像是在找借口。

11月12日的深夜，宋卫平突然有了某种解脱感。他的幕僚说，这份香港证监会的意见让宋卫平对孙宏斌彻底死心，“公司不能交给这样的人”。

这场收购案的另一位主角，融创中国(01918.HK)董事长孙宏斌，表现得极为理性、冷静、忍耐。迄今为止，他没有接受任何媒体的采访，也没有公开表露过任何对宋卫平的不满。

　　舆论几乎一边倒地讨伐宋卫平，也有人支持宋卫平。“我不相信一个好人能一夜之间就变成背信弃义的人。”一位已经离职的绿城高管说，基于对宋过往的了解，“他绝不是一个反复无常的奸诈商人”。另一位离职创业的绿城前高管，专门把员工召集起来，讲述宋卫平怎样做事、怎样做人，并号召向宋卫平学习。宋卫平的旧部、绿城中国的6位执行董事重归于麾下。沈阳的一位业主倡议绿城的数十 万业 主提前交10年物业费帮助宋筹钱回归，青岛的业主已经自发众筹360万支持宋卫平。在一些有冲突的项目中，一些绿城业主打出了“孙宏斌滚出绿城”、“保卫宋卫平、保卫绿城”这样情绪化的口号。在之前历次绿城危机中，也都有绿城业主出手相助的故事。开发商与业主的这种关系，在中国是极为罕见的。

本质上，绿城纷争是股东之争、利益之争，其中也交织着江湖、价值观、商业伦理、法律等多重因素。站在不同的角度看，对这场纷争会得出不同、甚至截然相反的结论。从规则、道德上层面，宋卫平一溃千里;但是在产品主义、以人为本的价值观上，宋仍然赢得了很多人的同情和支持。甚至连宋卫平自己都是矛盾的：“不管别人怎么看，孙宏斌毕竟帮过我两次大忙，在我看来他接手绿城不是生意是帮忙。我们是朋友，但朋友归朋友，我还是要把他赶走，他不能那么做。”

站在法律的角度，这场收购案更像是一场闹剧。融创和绿城都是香港上市公司，7月7日融创已经支付了全部63亿港元的收购款项，宋卫平交出了绿城的管理权，但这样重大的事件既没有经过董事会批准、也没有发布公告。甚至在5月份宋卫平与孙宏斌在收购协议上签字时，这份合同本身就存在着法律背景不清晰的问题。而这些含混不清的法律关键环节，打擦边球的做法，成绿城纷争的根源。

　　“中国企业家的法律意识、规则意识、契约意识都不够。”浙商研究会会长杨轶清说。如你所知，这并非浙商近年来第一次因为规则意识为人诟病。11月 27日，宋卫平再次接受本刊记者采访时反思：“对家底一定要了解，这是这次矛盾的由来。还有一个更深刻的原因，是我自己对税务、法务、财务，对资本，金融的不关心。不懂这些不能做董事长。”

这场混杂着情怀与野心，价值与欲望，信任与背叛的收购，在舆论发酵和推动下，让人眼花缭乱、真假难辨。舆论战、心理战、信息战、金融战、法律战，一一展开。而宋卫平能不能筹到钱，孙宏斌愿不愿意罢手，香港证监会是否判定他们是一致行动人，绿城第二大股东九龙仓会选择谁，都是巨大的悬念。

　　 中国式交易

法律背景不清晰的合同，未经公告的备忘录，过多的口头承诺，都是这场纠纷的源

“杭州的出租车司机是怎么看的?”宋卫平关切地向《中国企业家》杂志记者询问

当得知大多数人认为他失信不对时，他抬起手遮住眼睛，足足几秒钟的沉默。他难过了。

在杭州商界，谈论宋卫平是件敏感的事情。其中一位告诉记者，杭州市工商联、企业家协会都通过气，不要谈绿城的事情。“这届政府的核心理念是市场化，违背契约精神与大的环境氛围是冲突的。”

　　6个月前，宋卫平做出了人生中最艰难的选择：卖掉自己一手创办的绿城。融创中国以63亿元港元价格收购宋卫平、夏一波与寿柏年所持的绿城中国 24.313%的股票，成为与九龙仓并列的第一大股东，宋卫平、寿柏年成为第二大股东。如此重要的交易谈判，宋卫平本人并没有参与，绿城谈判人是宋的老搭档、绿城副董事长寿柏年。宋的理由是自己对金融、法律不熟悉。

签约前几天里，宋卫平想到过要写一个备忘录，对孙宏斌提出些要求，并且让他签字。“那几天很忙，一忙两忙就过去了。”宋卫平说。5月23日新闻发布会上，当着全国上百家新闻媒体的面，就绿城品质、客户投诉、降价等问题，孙宏斌都做出了让宋卫平相当认可的答复。在宋卫平看来，口头承诺也是一种承诺。在外人看来，发布会上的承诺是表演，更不是法律依据。

“该卖的都卖了，该说的都说了，该提醒的都提醒了，该留下的伏笔也在公开发布会上留下了。彻底放弃了。”彼时，宋卫平觉得很满意。

2014年8月，宋卫平手机上收到了大量的投诉短信，有客户、合作伙伴还有政府的。5月23日的发布会之前，宋卫平专门把山东曲阜孔子博物馆项目拎出来对孙宏斌提了要求，在他眼里这个项目有传承文化传统的意义，孙承诺一定做好。而8月宋卫平收到了曲阜市政府发来的红头文件，要求绿城兑现承诺。在孙宏斌看来，孔子博物馆、配套酒店等公建耗资巨大，应该缓建。此外，绿城多个项目出现了6折到6.5折的促销政策，普遍集中于7-8折，这引起了业主们的激烈反弹，诸暨有8名业主被公安机关询问，青岛的业主甚至要开车自驾游到杭州抗议。一些合作项目中，融创管理团队未经董事会批准擅自更换总经理或者挪用公司资金。

“我特地查了一下5月23日新闻发布会里的东西，我认为我是守信的，我首先要对客户负责，对品质和品牌负责。老孙承诺的很多东西都没有做到。”宋卫平自述。

那么孙宏斌做错了吗?7月7日，融创已经交付了63亿的收购款，宋卫平已经交出了管理权。“孙宏斌作为绿城的管理者，有经营的决策权，降价等行为是他应有的权力，没有对错。”杨轶清说，但如果绿城已经和曲阜市政府签订了合同，孙宏斌就应该按合同约定行事。

7月7日，融创和绿城付款、交权的行为，是纷争的一个关键点。这些行为是按收购合同之外的备忘录进行，备忘录的主要内容就是交钱、交权的细节和安排。交钱、交权的行为已经涉及到上市公司重大债务关系和管理权问题，但两家上市公司并未公告。此时，绿城股票并未交割。根据5月22日融创发布的公告，融创在绿城股票交割之后付全款。这显然与备忘录的内容冲突，直到11月下旬两家公司才对备忘录内容补发公告。

这个交钱、交权的过程极具中国特色。“中国人一向是谈完就完了，没有公告意识，就因为这个，不晓得你埋下了未来牵扯多少精力的原因。如果当时就按照程序走，始终保持一个定心状态，公告、等待批准、再做交割，这样会顺利得多。”宋卫平说。

“没有这么做交易的。”上海一位投行人士分析，在股权交割之前孙只应付定金，如果付全款应放在公共绿色账户里面，除非他们之间有君子协定。同样，在交割股票之前宋卫平还是大股东，他也不应交出管理权。“这都是对股东极不负责任的行为，应该受到谴责”。他还做了个推理，孙宏斌支付全款，“是急于把这笔交易做实”。在他看来，孙宏斌做了一笔非常划算的买卖，这笔交易是按净资产估值，而不是常用的资产重置法估值。绿城3889万平米的土地储备，300亿元的账面净资产，其中连土地增值税都已经扣除。“将土地增值税提前扣除、由卖方承担的做法，在中国内地的房地产行业交易中极为少见。”

至于是谁提出付全款、为什么要付全款，截止发稿日，孙宏斌及融创团队都没有对此做出回复。宋卫平对此的短信回复是：“应该是双方商定的。尽快完成。免得动荡。”在此前的采访中，宋卫平说，“要卖就卖得干净利索，不要拖泥带水，反正收了别人的钱也就倒逼着自己赶紧交出去。”

不仅仅是这份拖了4个多月才公告的备忘录，5月22日宋与孙签下的那份协议本身，都面临着法律背景不清晰的问题。根据香港《公司收购及合并守则》，一致行动人合计持股(投票权)超过30%，便应该针对上市公司全部股份，提出全面要约收购。

“我也好，老孙也好，对这个东西都是不甚了了。我也没有过问，当时听他们判断说引发要约收购的概率非常低，因为股票只有24%没有超过30%。”宋卫平说，在这种情况下大家都想尽快完成交易。根据香港《公司收购及合并守则》，一致行动人合计持股(投票权)超过30%，便应该针对上市公司全部股份，提出全面要约收购。2012年融创与绿城成立了合资的融绿平台，业界分析，这可能是这桩收购案中对一致行动人判定比较重要的依据。

9月下旬香港证监会对这项收购有了一个明确的意见，要求这项交易必须等待行动委员的裁决。如果证监会判定一致行动人成立，融创将不得不启动全面要约收购，或者放弃收购。

无论对宋卫平还是孙宏斌，全面要约收购都不是一个好选择。对于融创来说，理论上需要近200亿港元的资金，此前支付的63亿港元部分是从信托借款而来。根据香港的相关规定，一旦公司负债率达到80%就不能再借钱，融创借钱压力非常大。其次，宋卫平控制权易主，会触发绿城多笔合计24亿美元的融资协议，引发回购。假如与投资者沟通不好，这也将构成融创的资金负担。其三，全面要约收购一旦触发，可能留给融创完成交易的时间不足，一旦过了12月31日，审计师会发现融创资金莫名出去了，但却未得到相应的股票。这将引发一连严重的法律后果。一位法律界人士称，严重的话，会导致刑事责任。

而对于宋卫平来说，如果全面要约收购完成，他将彻底从绿城出局。