阿里巴巴整体上市四步棋：整合业务 夺回控制权

与多数中资背景企业不同，上市前， 阿里巴巴 集团就已经建立起海外控股架构。可以说，早在私有化之时， 阿里巴巴 集团的整体上市就已经埋下伏笔。

　　阿里巴巴集团的IPO已经预热了大半年之久，但前景始终云谲波诡。

　　2012年， 阿里巴巴网络有限公司 （下称“ B2B 业务”）的私有化，让香港市场对 马云 留下了“资本运作高手”的印象。

　　与多数中资背景企业不同，上市前，阿里巴巴集团就已经建立起海外控股架构。可以说，早在私有化之时，阿里巴巴集团的整体上市就已经埋下伏笔。

　　 铺垫一： B2B 私有化

　　2007年，阿里巴巴的B2B业务在香港上市，借着股市高点，融资116亿港元的IPO获得超额认购逾258倍，吸引了吴光正、郭炳湘、郭台铭等富豪认购。

　　不过，上市后的B2B业务股价表现却不尽如人意。去年初，阿里巴巴B2B业务宣布，阿里巴巴集团已向其董事会提出私有化要约，每股的收购价格为13.5港元。

　　上市后的股价被大幅低估，被认为是决定私有化的一个因素。但事实上，从后续的操作来看，退市更重要的一个原因则是为整合阿里巴巴集团做足准备。B2B业务退市后一个月，阿里巴巴集团即宣布将现有子公司的业务升级为阿里国际业务、阿里小企业业务、淘宝网、天猫、聚划算、一淘和阿里云七个事业群。

　　马云曾表示，将B2B业务私有化可让阿里巴巴集团免于承受拥有上市子公司所需面临的压力，能够制定对客户最有利的长远规划。对于从上市公司退回集团一个子公司的身份，无论是调整B2B自身业务方面，还是整合集团业务方面，都减少了股东会、董事会等程序上的困扰；另一方面，也符合法律关于同业竞争方面的规范，并规避为了上市而做出的业务重组过程中可能涉及的关联交易，利于关联交易的顺利进行。

　　此外，私有化也使得B2B业务百分百地成为集团整体资产的一部分。在退市前，阿里巴巴集团持有B2B业务73.12%的股权，而退市后，B2B业务资产则100%地注入集团资产包中，作为集团的核心业务之一，有利于提升整体估值水平。

　　 铺垫二：回购 雅虎 股权

　　2005年， 雅虎 向阿里巴巴投入10亿美元，同时以雅虎中国的所有权为代价换取阿里巴巴集团40%的股权，成为阿里巴巴最大的股东。随着二者之间的摩擦日益增多，去年5月，阿里巴巴集团选择以71亿美元为代价，回购雅虎所持阿里巴巴20%的股权。

　　回购完成后，包括马云在内的阿里巴巴管理层持股比例上升到31.7%，并通过董事会2：1：1的结构以及表决权股份，实际上夺回了阿里巴巴集团的控制权，更有利于阿里巴巴集团进行自身的战略规划和实施相关策略。可以说，回购雅虎所持股份，是为集团的整体上市进一步扫清了障碍。由于重新获得控制权，马云及管理层在上市安排上就占据了主动权。另一方面，回购协议还约定，在实现满足约定条件的上市后，阿里巴巴集团有权进一步买入雅虎的持股，从而根本上解决控制权问题。

　　同时，借着回购雅虎股权的契机，阿里巴巴进一步引入“国家队”投资者。尽管早在2011年，由 银湖 、俄罗斯 互联网 投资公司DST Global、马云牵头的云峰基金以及 淡马锡 组成的投资团，已经向阿里巴巴集团投资20亿美元换取部分股份。

　　在阿里巴巴向雅虎回购股份的资金中，包括39亿美元的股权融资，涉及每股15.5美元的普通股发行以及A系列可转优先股计划。参与普通股认购的机构，包括中国投资有限公司和两家中国领先的私募股权投资公司——博裕资本与 中信资本 ，以及国家开发 银行 旗下负责股权投资的 国开金融有限责任公司 。已有股东—— 银湖 、DST Global及 淡马锡 则认购了部分优先股。