冯一名：如何像福尔摩斯一样做尽职调查

　　 未来已经发生，只是分布尚不均匀，预测未来的最好方式是开创它，如果你不能开创，至少还可以投资它。——约翰·杜尔

　　各位天使实战学院的学员大家好！我是 原子创投 的 冯一名 ，我2005年入行，做投资10年了，今天跟大家分享一下 天使投资人 如何对被投公司做尽职调查。

关于尽职调查你应该知道的！

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　　 什么是尽职调查？

　　 为什么要尽职调查？

尽职调查在整个投资流程中是非常重要的一个环节，我们内部把它也分成了“科学”和“艺术”的两个部分。

尽职调查又称为谨慎性调查（Due Diligence，简称“尽调”），是指投资人与目标公司达成初步合作意向的时候，经协商一致，投资人对目标公司的一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，包含业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查等。

投资人为什么要做尽职调查？主要在于信息不对称。很简单的道理，创业公司在跟投资人初步沟通的时候，不可能把非常详细的情况告诉对方，因为在对方还没有表露出非常明确的投资意向之前，把自己公司最详细的信息暴露出来的行为其实是很危险的。一般在双方就一些意向性条款达成一致意见的之后，比如投多少钱、占多少股份、哪些优先权利等，投资人才会做尽职调查。

　　 投资人和创业者之前，其实存在着一个巨大的信息不对称，像我们看苹果手机一样，外面是很好看的，内部又是很多很复杂的零部件。 我们通过尽职调查，更多地了解内部实际的情况，然后再做出是否投资或者是如何投资的判断和决策。

尽管如此，尽职调查并不是投资流程中必须要做的事情。我们在过去的十年，见过很多案例，投资人跟创业者聊完当场拍板决策，直接要账号，现场手机转帐的事也见过很多次。

　　尽管缺少尽调的环节，有些案例最后非常成功，但也有很多是失败的，这源于投资人对每个项目的了解程度。如果投资人对行业或者创始人非常了解，会加快决策速度，有时候这样做是很好的事情，因为可以避免其他投资人参与竞争把价格拉高，或者丧失投资机会。 如果投资人对创始人或者是行业不是很了解，尽调是非常有必要的，缺少尽调的草率投资，往往会导致失败。

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　　 尽职调查之父——福尔摩斯

　　我当年刚入行的时候，我们机构的美国 合伙人 说，每个项目都像一件侦探案件。

　　 你在读BP、了解公司资料的时候，都要带着福尔摩斯一样的眼睛，去判断其中的逻辑和可疑情况的蛛丝马迹。 所以我把福尔摩斯列为尽职调查之父，希望大家在整个尽调的过程中，一直带着一只放大镜，带着一双思考的眼睛，看待创业者提供的文件、数字以及背后的逻辑。

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　　 尽职调查流程

各位天使实战学院的学员，通常尽职调查有一个标准流程。

• 首先，投资人与创业者双方在签署意向性投资条款（Term Sheet）之后，投资人会给创业者出具一份尽职调查清单（尽调清单），列出本次尽职调查要了解哪些事情？收集哪些资料？ 天使投资人 的尽调清单，通常比VC的要简单一点，因为项目比较早期，可尽调的资料并没有那么多；

• 仔细阅读并研究从创业者那里收集到资料，形成自己对项目的观点

• 通过访谈的方式，对公司进行深入了解，访谈对象包括创始人、管理团队、公司的客户、行业专家以及 同行 ；

• 最后汇集上面所有的资料和访谈，把所有尽调的关键点总结整理出来。

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　　 尽职调查该怎么做？

1如何了解创业团队？

　　第一，创业团队的 简历 。对于核心团队来讲，我们需要了解他们的学习经历和工作经历，有一些比较严谨的基金甚至让创业团队出具无犯罪证明。

通过创业团队的学习和工作经历，考量他们的能力与他所从事的创业是否匹配，比如过去从事技术工作的创业者，现在做销售性工作，我对他是否能胜任这样的工作产生怀疑。

第二，创业团队过去的合作历史。比如都是某所大学毕业的，都在某公司工作过，等等。我认为，如果创业团队是最近几个月才刚刚认识，那么未来出现纠纷或者意见不合的风险就会非常大，在投资圈，的确出现过很多这样的失败案例。

第三，公司其他股东访谈。通过公司创业团队之外的其他股东的角度，来了解公司的情况。因为创业团队描述的通常都是非常美好的前景，而其他的股东，他们可能会站在投资人的角度进行描述。

第四，背景的访谈。我们希望创始人团队的所有人，各自提供5位联系人，分别是他以前的老板、同事、下属、朋友等。我们会告诉创业团队，将从5位联系人之中随机选择3位打电话或者见面沟通，当有人说他不好或者提供了负面反馈的时候，创业者并不知道是谁讲的。

一般来说，让一个去评价另外一个他认识的人，如果跟自身没有太大的利益纠葛，一般都会说好话。我们需要从评价者的赞美和好话里面，提炼出自己想要的。在尽职调查过程中，我们并不希望听到太多的正面评价，更希望听到创业团队到底有什么过去的历史背景或者外界对他们的评价。

2团队尽职调查中使用的技巧？

　　 技巧一： 当你问别人创始人有什么毛病或不足，绝大多数人会告诉你他没有什么毛病。但是我们换个角度，问他哪些方面需要改进，可能会得到一些真实的想法了。

　　 技巧二： 我们也可以循循善诱，询问公司的同事，他们在与创始人共事的过程中，有什么开心的事情，然后再问问有什么不开心的事情，他也会把不开心的事情告诉你，通过这些不开心的事情去判断创始人。

　　 技巧三： 我们也会问一下创始人过去共事过的同事、领导、下属等，他们是否考虑过加入这个创业团队？是否考虑过拿自己的钱去投资这个创业团队？这个时候他们会告诉你一些真实的想法，比如说，“我不准备投资他，我觉得这个事儿还是有风险的。”或者说，“我不准备加入这个团队，我觉得他们这个事情……。”通过这种方式，我们能拿到一些我们想要的信息。

3如何了解公司的业务？

完成对团队的尽职调查之后，要像福尔摩斯一样去了解公司的业务情况。业务尽职调查可以称作是“剥洋葱”，通过剥洋葱的方式，把公司业务的实际情况一一分解、拆散成零部件，然后再看每个零部件，可能就会看得很清晰。

第一，主营业务介绍。要了解公司从事的是什么行业，或者将来要做什么事情，是否有多个业务？

第二，非财务性的业务数据。比如说公司是做APP的，我们会要求提供下载数量、实际安装数量、用户注册量、使用时长、每天打开次数等等，通过这些业务数据，判断产品的质量，尤其会关注业务的增长速度，是在加速增长，还是增长的速度在慢慢减缓。

第三点，竞争对手和优劣势的分析。作为天使投资人，我们更希望投到一些没有竞争或者竞争尽量少的行业，更希望关注一些蓝海的领域。我们非常希望所投的公司，在最初半年到一年的时间里，有非常狂野的增长机会。

第四，客户访谈。公司的产品好不好，我们要通过向公司的客户或者用户去了解。可以让公司提供一些客户的清单，从其中随机抽取一些进行电话沟通。我们会以公司客服人员的名义，说是想了解他们对公司产品质量、服务质量的看法。

4如何了解公司所处的市场？

除了业务以外，也要了解公司的市场情况，比如说市场规模，是每年100亿还是1000亿？

行业的竞争态势，是红海竞争、寡头垄断还是玩家很少？行业的增长速度等，是以每年100%速度增长还是20%？投资人要做一些行业研究，看一些研究报告，做详细的市场分析。

另外，还要了解产业的价值链，了解公司在整个价值链中的位置，是产业链的低端、高端，还是中间环节；公司所提供的价值，对合作伙伴是不是很重要。对整个市场的态势进行分析之后，就知道这家公司的价值了。

5如何进行财务尽调？

财务尽调是尽职调查的三大板块之一，是很重要的内容！我们会收集公司历年的财务报表，对公司的历史业绩进行对比，了解其增长速度。

通过创业者提供的财务数据，我们可以侧面了解这家公司财务的规范程度，比如你今天跟他要，他是第二天就将很详细的财务报表提供给你，还是一直拖到一个月以后？这些都能体现出公司的一些财务制度，包括公司公章的使用、签字的权限等等，这些都是尽职调查中需要考虑的。

6如何进行法律尽调？

法律尽调也是尽职调查的三大板块之一，是尤其重要的内容！团队、业务、市场、财务等方面出了问题，最多也就是一些资金方面的损失，但是在法律方面出问题的话，可能会带来更大的麻烦。

第一，历史沿革。公司从组建到现在，到底做了多少轮的工商变更？每一轮变更是谁增资还是谁转让？公司任何一次的变更都是有故事的，大家要了解故事背后的逻辑。

第二，股权结构。我们要了解是不是存在代持的行为？创始人的股权份额里面到底预留了多少期权？给多少员工做了期权准备？

第三，组织架构图。看看公司是如何做内部部门设置和人员配置，判断合理性如何？

第四，与合作伙伴的协议。了解公司建立了哪些上下游的业务合作伙伴，看看签署的合作协议具体是什么样的条款。

　　举个案例，我们2006年看过一家做半导体的公司，公司有个很大的客户，是美国的上市公司。我们觉得这家公司的产品质量非常好，带着非常大的兴趣去调查这家公司。但当我们看到这家公司与他最大的客户之间的合作协议时，发现其中有这样的约定： 当客 户的采购额达到约定金额后，客户有权按照特定的价格对公司进行收购！

换句话说，这家公司的天花板就变成了这个约定的收购价格，因为公司如果做得非常好，这家客户就可以执行合作协议来收购公司。我们没有投资那家公司，最后这家公司按照天花板价格，卖给了它的客户。

第五，诉讼与纠纷。现在通过很多查询工具，能调查到公司及创始人是不否正在进行一些法律的诉讼和纠纷，并不是说公司或创始人有诉讼和纠纷就一定不能投，需要综合分析公司的整体情况，以及我们对诉讼与纠纷的判断，要知道公司所面临的风险。我们也投过一家创始人面临诉讼纠纷的公司，后来的情况还比较好，他成功解决了纠纷，公司发展很快。

最后，之前几轮的投资协议。如果说公司之前已经获得过其他投资人的投资，我建议大家把以前的投资协议及补充协议拿过来看看，因为里面可能会涉及到我们相关的利益，比如里面有不平等条款、让公司按照很便宜的价格卖掉等条款，大家都是要看仔细。