科技猎传阿里巴巴“合伙人”制遭香港证监会否决
昨日有消息称，香港证监会已召开董事局会议，商讨如何处理
阿里巴巴
总值千亿港元的上市事宜。消息人士透露，对于任何会被视为对
阿里巴巴
作出豁免，使其不需遵守现行上市规定的改变，证监会都予以否决，其中包括允许阿里巴巴采取合伙人架构上市的建议。
香港证监会的这一决定，意味着阿里巴巴董事长 马云 可能无法保证管理层在香港上市之后对公司的控制权。
马云 不希望大权旁落
自2005年 雅虎 斥资10亿美元购入阿里巴巴集团40%的股份以来，以马云为首的阿里巴巴创业团队一直在为公司的绝对控制权而斗争。目前，阿里巴巴董事会共有四名席位，分别是杰奎琳-雷瑟斯（美国 雅虎 ）、马云（阿里巴巴）、 孙正义 （日本 软银 ）、蔡崇信（阿里巴巴）。
从目前阿里巴巴的股权结构来看，形势对马云及管理层仍然不利，算上马云本人持有的阿里巴巴集团7.4%的股权，整个管理层的持股比例也只有10.4%。而根据日本 软银 和美国雅虎披露的数据，这两家公司各持有阿里巴巴集团36.7%和24%的股权，两家外资对应的投票权和董事席位显然足以控制整个公司。
为避免上市后控制权旁落的尴尬局面，阿里巴巴一直谋求解决方案。不久前，阿里巴巴希望效仿一种叫“双轨制”的股权结构，即可以发行不同投票权的两种股票，实质是允许企业管理层通过具有更高投票权的股票控制公司。
不过，香港目前的上市规定不允许所谓的“双轨制”投票结构。而阿里巴巴现在抛出来的合伙人制度，可以完全保证上市后马云等管理层对公司的控制权。
港交所同样面临两难
这种合伙人制度也面临不少障碍。根据香港媒体报道，在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特权。为了保证政府对港交所的控制，港交所13个董事会成员中，只有6名董事由股东选举产生。“港交所的这个提名董事的特权，是香港立法会通过的法例《交易所及结算所(合并)条例》所确认的，该法例和香港《公司法》具有同等效力，而阿里巴巴只是适用《公司法》的一般公司，很难想象港交所有权为阿里巴巴开这个先例。
与此同时，港交所也不愿错失阿里巴巴这一1000亿美元“超级航母”的IPO。目前在港股中，另一家内地 互联网 企业 腾讯 今年以来大涨51%，成为香港恒生指数成分股中的第一牛股，其市值已达850亿美元，港交所希望将这两家网络巨头均揽入囊中。
对此业界看法不一。内地一家基金公司基金经理说，如果这样做的话，投资者投资上市公司的“两条腿”已经被阿里巴巴全部切断了，变成不分红的（或者比例很低的）投资和不能介入公司经营决策的投资，谁愿意做这样的傻子吗？
另外一些观点则认为这种合伙人制度有利于加强对公司的控制。
阿里巴巴“合伙人”制IPO的优缺点
优点：提升香港新股融资额，提升港股市值和日均成交，增加投资者选择。 缺点：港股监管制度受到质疑，开了先例，股东提名董事的权利被削弱。
潜在机会：香港科技股板块日趋成熟，小股东可以借投资阿里巴巴赚钱。
潜在风险：优质公司因为监管水准下降而放弃在香港上市，其他公司都步其后尘上市，市场日趋复杂。
名词解释
阿里巴巴的“合伙人”制到底是什么？
阿里巴巴高层合伙人制度，其实就是公司章程中设置的提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人，来提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权（合伙制的法律规定）。该“合伙人”方案和合伙企业不是一个概念。
需要注意的是，阿里巴巴所称的“合伙人”权责是有限的，他们并不能直接任命董事；所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。
《华尔街日报》关于这一问题有如下报道：“知情人士称，阿里巴巴的大股东软银和雅虎不在合伙人里面，但是这两家公司已经批准了这项计划。即使股东们否决了提名的董事，合伙人仍可以继续提名，直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。”
阿里巴巴方案中的“合伙人”，并不像合伙企业中的合伙人一样，需要对企业的债务承担连带责任。阿里巴巴内部是这样定义的：高度认同公司文化、加入公司至少5年的特定人士，被确认为合伙人——其实就是一批资深高管。
这有点像很多公司制的企业，如 咨询 公司、投资 银行 ，高级管理者的头衔也叫做“合伙人”，但并不是法律意义上的合伙人。
在私人公司中，类似阿里巴巴的“合伙人”方案作为一种针对公司董事产生程序的特殊合同安排，只要股东批准，并没有太多问题。但如果是上市公司，这种安排是否会伤害中小股东权利，就变成了值得讨论的问题。因为作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权，意味着外部中小投资者更为弱势，无法在董事会中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。（安理律师事务所合伙人Raymond Wang）
在港股上市：不允许双层投票权，但监管相对宽松；
在美股上市：允许双层投票权，但监管以及小股东集体诉讼更为严厉。
香港证监会的这一决定，意味着阿里巴巴董事长 马云 可能无法保证管理层在香港上市之后对公司的控制权。
马云 不希望大权旁落
自2005年 雅虎 斥资10亿美元购入阿里巴巴集团40%的股份以来，以马云为首的阿里巴巴创业团队一直在为公司的绝对控制权而斗争。目前，阿里巴巴董事会共有四名席位，分别是杰奎琳-雷瑟斯（美国 雅虎 ）、马云（阿里巴巴）、 孙正义 （日本 软银 ）、蔡崇信（阿里巴巴）。
从目前阿里巴巴的股权结构来看，形势对马云及管理层仍然不利，算上马云本人持有的阿里巴巴集团7.4%的股权，整个管理层的持股比例也只有10.4%。而根据日本 软银 和美国雅虎披露的数据，这两家公司各持有阿里巴巴集团36.7%和24%的股权，两家外资对应的投票权和董事席位显然足以控制整个公司。
为避免上市后控制权旁落的尴尬局面，阿里巴巴一直谋求解决方案。不久前，阿里巴巴希望效仿一种叫“双轨制”的股权结构，即可以发行不同投票权的两种股票，实质是允许企业管理层通过具有更高投票权的股票控制公司。
不过，香港目前的上市规定不允许所谓的“双轨制”投票结构。而阿里巴巴现在抛出来的合伙人制度，可以完全保证上市后马云等管理层对公司的控制权。
港交所同样面临两难
这种合伙人制度也面临不少障碍。根据香港媒体报道，在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特权。为了保证政府对港交所的控制，港交所13个董事会成员中，只有6名董事由股东选举产生。“港交所的这个提名董事的特权，是香港立法会通过的法例《交易所及结算所(合并)条例》所确认的，该法例和香港《公司法》具有同等效力，而阿里巴巴只是适用《公司法》的一般公司，很难想象港交所有权为阿里巴巴开这个先例。
与此同时，港交所也不愿错失阿里巴巴这一1000亿美元“超级航母”的IPO。目前在港股中，另一家内地 互联网 企业 腾讯 今年以来大涨51%，成为香港恒生指数成分股中的第一牛股，其市值已达850亿美元，港交所希望将这两家网络巨头均揽入囊中。
对此业界看法不一。内地一家基金公司基金经理说，如果这样做的话，投资者投资上市公司的“两条腿”已经被阿里巴巴全部切断了，变成不分红的（或者比例很低的）投资和不能介入公司经营决策的投资，谁愿意做这样的傻子吗？
另外一些观点则认为这种合伙人制度有利于加强对公司的控制。
阿里巴巴“合伙人”制IPO的优缺点
优点：提升香港新股融资额，提升港股市值和日均成交，增加投资者选择。 缺点：港股监管制度受到质疑，开了先例，股东提名董事的权利被削弱。
潜在机会：香港科技股板块日趋成熟，小股东可以借投资阿里巴巴赚钱。
潜在风险：优质公司因为监管水准下降而放弃在香港上市，其他公司都步其后尘上市，市场日趋复杂。
名词解释
阿里巴巴的“合伙人”制到底是什么？
阿里巴巴高层合伙人制度，其实就是公司章程中设置的提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人，来提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权（合伙制的法律规定）。该“合伙人”方案和合伙企业不是一个概念。
需要注意的是，阿里巴巴所称的“合伙人”权责是有限的，他们并不能直接任命董事；所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。
《华尔街日报》关于这一问题有如下报道：“知情人士称，阿里巴巴的大股东软银和雅虎不在合伙人里面，但是这两家公司已经批准了这项计划。即使股东们否决了提名的董事，合伙人仍可以继续提名，直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。”
阿里巴巴方案中的“合伙人”，并不像合伙企业中的合伙人一样，需要对企业的债务承担连带责任。阿里巴巴内部是这样定义的：高度认同公司文化、加入公司至少5年的特定人士，被确认为合伙人——其实就是一批资深高管。
这有点像很多公司制的企业，如 咨询 公司、投资 银行 ，高级管理者的头衔也叫做“合伙人”，但并不是法律意义上的合伙人。
在私人公司中，类似阿里巴巴的“合伙人”方案作为一种针对公司董事产生程序的特殊合同安排，只要股东批准，并没有太多问题。但如果是上市公司，这种安排是否会伤害中小股东权利，就变成了值得讨论的问题。因为作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权，意味着外部中小投资者更为弱势，无法在董事会中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。（安理律师事务所合伙人Raymond Wang）
在港股上市：不允许双层投票权，但监管相对宽松；
在美股上市：允许双层投票权，但监管以及小股东集体诉讼更为严厉。
