俏江南的资本局：与鼎晖对赌败，与CVC对簿公堂败，终被保华接管

　　 俏江南 “变脸”内幕

　　用京剧脸谱作为公司标志的中高端餐饮企业 俏江南 ，创立15年后再遭“变脸”。冲击IPO无果后，俏江南股权几经易主，今后能代表俏江南的人将不再是其创始人 张兰 ，而是新主人香港保华。如今，离开了创始人的俏江南该如何走下去？业界都拭目以待。

　　在北京，人们都有自己的“圈子文化”，对于商界闺蜜们来说，她们也有自己的“姑奶奶俱乐部”。按照英仕曼集团中国区主席李亦非的说法，如果真有个《欲望都市》商业版，她自居闲话专栏作家凯莉， SOHO中国 董事长 潘石屹 的夫人 张欣 则更像工作狂米兰达，而俏江南创始人 张兰 就是那个热情开放的公关经理萨曼莎。

张兰与萨曼莎的风格确实很像。曾有人用“一头大波浪，丝质闪光的灰绿两色长裙，金色平底鞋，白色碎花丝巾，笑容爽朗灿烂”等一系列公关经理形象的词来形容大清早从车上下来的张兰。不过，颇具玩味的是，在前述“白富美”的形容词之后，紧接着的是“只不过走路姿势比较雷人，像个北方汉子一样大大咧咧”。

但就是这样大大咧咧的张兰，最近在国外遇到一个陌生女孩的合影邀请时居然差点感动得热泪盈眶。

“没想到这个时候，还有人这样做。”7月20日，在接受媒体采访时，张兰提起上述经历时仍然语气激动。

其实不难理解，对于张兰来说，现在恐怕是最艰难的时刻。此前的7月16日，张兰已经失去了自己一手创办的俏江南。当天，俏江南公告称，该公司已经由重组咨询公司保华公司接手。

随后张兰在个人微信中这样写道：“作为白手起家的女性企业家，我在此为自己点一万个赞，在这个行业奋斗了整整二十四年，无怨无悔”。

但其实张兰并不能做到如此洒脱。截至记者发稿前，张兰与资本方私募基金CVC的纠纷官司还在继续。

“说不定，一年之后，你再采访我，是在俏江南的办公室里。”7月20日，在接受媒体采访时，张兰言辞之中透着重回俏江南的野心。

然而，已经被踢出局的张兰还能再回俏江南吗？被保华接手的俏江南又将何去何从？

　　 引“狼”入室

了解张兰的人都知道，在创办俏江南之前，她曾在加拿大刷过盘子，之后回国创办了自己的餐馆“阿兰酒家”。似乎上天冥冥中为她安排了这条道路，张兰这一辈子就是要跟餐饮业结缘了。

　　2000年，张兰将自己辛苦9年赚来的资产变现6000万元，在北京 国贸 开出第一家俏江南店，也由此开启了张兰的俏江南时代。

资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续8年盈利之后，2007年，其销售额达10亿元左右。

对于俏江南的发展，张兰有着雄心壮志，从2010年开始，俏江南希望通过资本运作与海外收购，在3至5年内开设300至500家俏江南餐厅，每年开出新店100家左右。

“下一个10年，当你去巴黎、米兰、纽约，你在任何商务的角落，都会看到俏江南；下一个10年末，我们希望能够进入世界500强。”在查阅俏江南以前的消息时，张兰当时描绘的商业帝国蓝图时有可见。

但事实是，如此快速的扩张对于俏江南的资金链来说是极大的考验。

　　2008年，张兰结识了 鼎晖 创投的合伙人 王功权 。当年的媒体报道称“两人性格投契，相谈甚欢”。当年9月，俏江南与 鼎晖 创投签署增资协议， 鼎晖创投 注资约合2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权。

不过，天下没有白吃的午餐。据当时的报道，鼎晖入股时，投资条款中设有“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因造成俏江南无法在2012年年底上市，那么鼎晖有权以回购方式退出俏江南。

这一对赌协议在业内一直有流传。2011年，张兰曾对媒体公告抱怨，引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。

“他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份。”当时，张兰说，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。

不过，如今，张兰对对赌协议表示否认。7月17日，在接受媒体采访时，张兰表示，和鼎晖从没签过对赌协议，“只是创业25年，累了想歇歇”。

其实，俏江南的上市之路也能反映出“对赌协议”的可能性。在2012年底之前，俏江南确实在努力上市。

2011年3月，俏江南曾向证监会递交了上市申请，但是这个时间点正好与证监会整肃创业板时间点重合，并提出理论上不支持餐饮类的传统行业登陆创业板。果然，此后的60天内，监管层未对俏江南的上市申请予以回应，这也意味着俏江南首次登陆A股的计划宣告失败。

此后，俏江南转战港交所申请上市。不过，由于商务部、证监会等部门曾联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，明确中国公民境内资产转移到自己的境外公司持有，需要去外管局审批与登记。但这种审批通过的可能性极低。

为了能够绕开这道“坎儿”，张兰不惜选择了移民加勒比岛国。“如果不是为了让(俏江南)这个企业上市，我为什么要放弃中华人民共和国公民的身份，去到一个鸟不拉屎、气温40多度的小岛？”后来，张兰曾向媒体公开解释过。不过，赴港上市之路也没能走通。

从张兰为上市的付出程度来看，上市对于她本人来说极为重要，因此，对赌一事或并非空穴来风。

　　 对簿公堂

上市失败后，俏江南饱受资金压力，不得不继续寻求资本的帮助。

2014年4月，“红筹之父”梁伯韬主理的私募基金CVC宣布，正式入主由张兰创办经营的俏江南，成为最大股东。4月底，CVC发布新闻稿，宣布已完成对俏江南控股权的收购。该公司在俏江南持股比例达82.7%，剩余股权，张兰持股13.8%，员工持股3.5%。

在CVC控股俏江南后，鼎晖也正式抽身退出。

　　在入股时，CVC表示，张兰会继续留任俏江南董事会主席，仍是股东之一，与CVC团队共同负责公司的战略决定。同时张兰也表示，相信这一合伙关系“将带给俏江南一个 光明 的未来”。

　　但 光明 的未来并没有到来，不到一年时间，CVC与张兰就对簿公堂。今年3月6日，香港法院下发了一份资产冻结命令的决定书，冻结资产申请的提出者就是CVC旗下的甜蜜生活美食有限公司，被告则包括张兰、俏江南发展有限公司以及一家名为GRANDLANHOLDINGSGROUP的英属维京群岛公司。

　　7月14日，有关张兰出局的消息传出。随后，俏江南发布声明证实，称“保华有限公司(保华)代表已于2015年6月被委任成为俏 江南集团 董事会成员。CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员，且不再处理或参与俏江南的任何事务”。保华是一家专门从事企业重组和企业咨询的金融公司。

对此，张兰委托律师发表声明，全面否认“出局”说法。张兰称，她已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法人等职务，因此，不存在2015年7月14日退出俏江南董事会的情况。

更重要的是，她表示，真正出局的应该是CVC。“CVC对俏江南经营不善，不仅反悔交易，而且在我未同意的情况下将它的股权质押出去。我将对CVC采取新的法律诉讼行动”。

按照张兰的说法，CVC收购俏江南股权的总资金中，一部分是来自6家外资银行的贷款，总额1.4亿美元。

　　“CVC原来的计划是要质押俏江南股权来贷款、用收益来还款，谁知道 如意 算盘落空，中国高端餐饮发生崩盘令他们彻底失算。”据张兰方面介绍，在与银团贷款协议中，银行对俏江南财务指标有严格约定。银团方面2015年初就要求CVC在15天之内向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的财务违约。但是CVC不仅拒绝注入资金，同时也不再按约定还贷。这就出现了CVC的违约，导致银团最终委派保华进入接管俏江南。

　　 引资失利

对于CVC与张兰之间的斗争，正略咨询合伙人余义在接受《国际金融报》记者采访时表示：“俏江南的控股股权也许在CVC，也许在银行，可以明确的是不在张兰手中。”

余义认为，近年来，俏江南的资本之路有两条线：一是与鼎晖、CVC股权合作；另外是在A股辗转港股的上市路径，两条线互为因果。而影响张兰失去俏江南控制权的是与CVC的合作。

为此，业内无数餐饮人为张兰可惜，他们认为，张兰不应该引狼入室，而这个所谓的“狼”就是资本。

对此，睿信致成管理咨询合伙人王丹青表示：“应该说资本是一把双刃剑，如果双方之间有一个很好的协作，就会有好的发展，但是如果两者之间对未来发展存在冲突就会成为负担。应该说二者如何找到一条合适自己的路才是成功的关键。”

上海餐饮烹饪行业协会副秘书长金培华在接受《国际金融报》记者采访时表示，在引入资本时，张兰就应该考虑到这一点。“她还是对俏江南的前景估计得太乐观，风险源头没有得到控制。资本是要逐利的，俏江南作为一个餐饮行业，企业的发展是一个综合的管理，对于自己未来的发展还是关注得不够，没有真正关注到企业的市场定位”。

余义则认为，俏江南引入资本应该不是为了活下来，而是实现张兰国际餐饮巨头的梦想。

事实上，此前，张兰也曾明确表示，“共同的理念、更大规模和更高的效率”是这次投资目的。

“这种结合本身无可厚非。”余义分析称，事情发展成这样与俏江南经营不佳有着莫大的关系。由于品牌定位与市场环境的背离，同时，受累“兰会所”、“SUBU”(俏江南上海顶级时尚餐厅品牌)等投资决策，俏江南业绩没有达到资方的标准，这直接导致了资方的不满，在没有资本收益的前提下(包括上市实现的投资收益)，资本方是不会对经营方投赞成票的。

　　不过，余义强调，引入资本后衰落的故事总会比成功的多，但成功的企业大多有资本的助力。 马云 [微博]就曾说过“永远不要让资本说话，让资本赚钱”是真知灼见。

那么，被保华接管后的俏江南又将何去何从？

记者注意到，现在接手俏江南的保华是一家以企业重组和企业咨询见长的公司，完全没有高端餐饮行业的管理经验。

中投顾问酒店餐饮行业研究员萧宇嘉在接受《国际金融报》记者采访时表示：“保华是一家从事企业重组和企业咨询的金融公司，其之后会对俏江南引资、卖掉还是自己注资，需要依俏江南在保华接手后的市场表现而定。毕竟保华收购俏江南的目的是为了获得可观的投资收益，如果保华接手后，通过一系列管理、经营改革措施使俏江南经营出现较大起色，保华后续引资或自己注资的可能性较大，但是如果保华的措施效果不大，其或择机卖掉。”

对于俏江南，张兰显然还没有放手。张兰在接受媒体采访时表示：“最终若打赢了仲裁官司，我能对俏江南袖手旁观、视而不见吗？无论将来谁买了俏江南，我都无条件支持。为了企业，为了员工，只要俏江南需要我，我义无反顾。”

对于张兰能否重掌俏江南，余义认为，“从现状看，她与CVC以及保华的合作关系较差，重返前景堪忧，但资本市场的核心驱动是利益，保华代表的是金融资本非实业资本，张兰在诉讼之外，能否拿得出摆脱俏江南自身经营困难的 胜负手 ，并据此引进新的投资方后支付合适的 对价 才是关键。”

萧宇嘉则强调，对于俏江南来说，如今面临的主要问题是如何进行升级转型，以及如何提高管理能力。“一方面，当前高端餐饮发展的大环境不容乐观，俏江南亟需摸索出一条较佳的升级转型之路；另一方面，俏江南近年股权变更频繁，对管理层造成了较大负面影响，公司需要稳定管理层，并完善管理体系。”

“保华介入时原俏江南管理团队得以保留，保华并不需要擅长餐饮，如果保华能在战略发展和产业链布局方面提供帮助，或许是俏江南重新发展的契机。”余义说。

　　 亟待转型

事实上，俏江南的艰难处境只是高端餐饮现状的一个缩影。

　　另一个典型案例是  湘鄂情  。作为曾经的国内餐饮第一股，目前也处于风雨飘摇中。

　　7月19日， 湘鄂情 北京定慧寺店因为“公司业绩大幅下滑，无力经营下去”而关门。此前，西单店以及北四环店早已停业。目前仅剩金地店和鼓楼店仍在营业中，只不过这些门店早就被湘鄂情创始人孟凯转移出了上市公司。而湘鄂情在沪的3家门店中，浦东店今年4月也已关门，只剩下两家在支撑。

不仅如此，“目前湘鄂情系列商标处于转让登记阶段，今后 湘鄂情 招牌可能不再属于上市公司，同时实际控制人孟凯的股权将被拍卖，大股东可能易人。

来自中国烹饪协会的一份报告显示，自2012年中央八项规定出台之后，2013年全国餐饮收入25392亿元，同比增长9%，增速创21年来的最低值。其中，高端餐饮严重受挫，增幅水平下降14.7个百分点，近10年来首次负增长。

“应该来说，现在就是高端餐饮行业的一个寒冬，未来肯定要转型。”王丹青说，转型的方式一种就是在整个行业自降身价，转型中小市场；第二种就是完全的跨行。

而湘鄂情选择的是后者。据统计，湘鄂情曾先后涉足过地产、环保、影视、新媒体等行业，并发起了多次并购，当时湘鄂情创始人孟凯也显得信心满满。2014年8月24日，该公司索性更名为“中科云网”，彻底逃离餐饮业，“因为公司已将新媒体、大数据作为未来业务发展的主要方向”。

　　但在业内人士看来，孟凯此举更多是不务正业。事实也证明，这种转型并没有让湘鄂情逃离危机。自去年10月起，孟凯就一直在境外至今未归，今年1月，孟凯向公司提交了书面辞呈，申请辞去公司董事长、董事、总裁等所任公司职务。鉴于此，  中信证券  认为孟凯的财务情况恶化，要求其提前清偿购回交易款等，但期满后孟凯未按约赎回。

而另一条转型路线——自降身价转型中小市场的效果似乎也不明显。俏江南、湘鄂情都曾尝试通过团购、套餐等手段促销来博取市场份额，但收效甚微。

对此，余义认为，餐饮企业在转型之前必须要清楚认识这个行业。“餐饮是人类的刚需，作为线下第一大服务行业。无论黏度、频次、客单价，餐饮消费秒杀一般的零售消费，是个持久不衰的市场，高档餐饮是 小众市场 ， 三公消费减少后中产阶层会崛起，这个行业也会长期存在和发展。”

　　金培华认为，相比之下， 小南国 的多元化战略可能是一种可行的方案。据介绍， 小南国 实行多品牌集约复制，除了慧公馆、南小馆、小小南国之外，还引进了船屋等海外品牌，在休闲餐饮市场也连续推出了“徹思叔叔”西点和“米芝莲”奶茶等新品牌。

根据小南国2014年财报，南小馆的门店数量在2014年达到17家，同店收入增长1.4%，在公司总收入的占比也由2013年的4.2%上升至2014年的8.3%。从截至2014年底开业已满一年的成熟门店来看，南小馆的平均翻台率高达4.3次，营业利润率达到13.1%。

“其实对于转型，你只要把产品做对了，自然就转型了。”金培华在谈及高端餐饮如何转型时说，“任何一个行业都是有市场基础的，有它的保障性消费结构，高端餐饮行业也是如此。高端餐饮还是要打造自己的产品，将身段放低，比如瞄准中端市场家庭消费，但是切忌不要降低服务，企业自然就发展起来了。”