《芳华》大卖背后，冯小刚与华谊兄弟博弈20年，溢价10万倍的买卖，谁赢了？

两个月前的上海，当《战狼2》以56.62亿元票房刷新中国影史票房记录时，冯小刚却在为电影《芳华》的临时撤档，数次鞠躬、哽咽落泪。此前，他已为宣传《芳华》跑遍了大半个中国，上海被迫成了路演最后一站。

12月6日的北京，冯小刚刮掉留了许久的胡子，并换上礼服出席首映礼，带点激动地宣布《芳华》将与观众在12月15日见面。

如今《芳华》风头正盛。截至12月23日，上映9天的《芳华》票房已突破7亿，成为2017年最卖座的国产文艺片。与此同时，《芳华》以7.8分跃居2017年国产电影豆瓣评分冠军，高于《战狼2》的7.2分。

　　不过，相较充满理想和激情的文工团故事，冯小刚与 华谊兄弟 的亿元业绩对赌协议，以及他与 华谊兄弟 将近20年的利益拉锯战故事更引市场瞩目，精彩程度不亚于电影。

　　 股票套现逾2亿元

　　鲜有人知的是， 华谊兄弟 从广告公司转型至影视公司，与冯小刚有着必然的联系。1997年，受冯小刚电影处女作《甲方乙方》影响，华谊兄弟组建了电影办公室。

　　1998年，华谊兄弟投资冯小刚第三部电影《没完没了》，并从中获利近5000万元。“正是冯小刚这部片子，让我看到了希望。原来电影并不是都赔钱，也有的是可以赚钱的。”感慨万千的 王中 军（华谊兄弟董事长）就这样“牵起”了冯小刚的手。

　　 也正是以《没完没了》为起点，双方开始了长达20年的合作，创造出“16部电影累计40多亿票房”的硕果，冯小刚也成为国内亿元票房导演，华谊兄弟跨入国内影视公司第一梯队。

▲冯小刚历年电影票房与豆瓣评分情况。

然而在2004年与华谊兄弟合约期满后，冯小刚曾出走华谊兄弟，捣鼓电影公司。

业内人士猜测与“收入分配”有关。2000年，冯小刚作为签约导演加盟华谊兄弟，实际上仍是员工身份，收入有限。据上海戏剧学院石川教授接受《每日经济新闻》采访时分析，“冯小刚的薪酬分为这么几块，一是每年拍电影所获得的酬金，二是为公司其他作品担任兼职所获得的酬金，三是每年年底的分红，加在一起毛估可能有个几千万。”

这些收入与冯小刚为华谊兄弟带来的丰厚营收不甚匹配。根据华谊兄弟2009年上市时的《招股说明书》显示，冯小刚的《集结号》、《非诚勿扰》两部影片约占彼时华谊兄弟电影业务收入的40% 和总营业收入的18%。

王中军将此描述为20年间给他带来巨大压力的两件事情之一，“冯小刚离开华谊兄弟一年，算是挫折，真有一点痛苦，因为我是依赖冯小刚的。”

于是有了双方的第二份合约。据澎湃新闻报道，新合同条件为“400万现金+3%公司股权”。至此，冯小刚与华谊兄弟成为利益共同体，二者之间的排他性合作关系以资本的方式再次得到了稳定。

　　 2009年10月，华谊兄弟登陆创业板，合约再次期满的冯小刚进行股票减持，获利颇丰。 据其妻子徐帆在2014年华谊20周年的活动上透露，冯小刚持有的华谊兄弟股票已套现2亿多元，仅纳税便达4000万元。

冯小刚并未借此离开华谊兄弟。根据二者在2009年9月签署的《合作协议》约定，冯小刚须在合作期限内为华谊兄弟拍摄5部电影作品，其中《我不是潘金莲》被视为冯小刚替公司拍摄完成的第4部电影作品。

　　“华谊兄弟和冯小刚的关系”渐成话题。对此，曾有人用《甲方乙方》的另一个名字“成全你， 陶冶 我”去形容。也有人说，新旧协议更替的利益博弈中，双方旗鼓相当。

　　 为深度捆绑豪掷10亿元

出乎意料的是，在与冯小刚的“五部约”合作协议将要完成之际，华谊兄弟为了延续二者间的合作关系，选择以高溢价收购的“亏钱买卖方式”进行深度捆绑。

2015年11月，华谊兄弟宣布以10.5亿元收购冯小刚旗下公司浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）70%股权，交易完成后，冯小刚将获得一次性现金付款10.35亿元。在豪掷千金的背后，是华谊兄弟的债台高筑。数据显示，截至2015年9月末，公司总负债41.6亿元。

　　 对此，王中军表示：“我们并不觉得贵。” 但东阳美拉的财务状况并不理想，按照其总资产1.36万元来算，这桩收购案溢价率超过10万倍，使得不少股民直呼此为利益输送，“跟直接塞现金给冯小刚没什么两样”。

巨大争议之下，华谊兄弟不得不解释称，公司看中的是东阳美拉未来的盈利能力，以及冯小刚的个人IP品牌价值，“二十多年来冯小刚个人票房达到32亿元左右，而且是在中国整体票房仅有几千万元的时候慢慢积累到今天这一成绩，含金量很高。”

华谊兄弟还搬出一份业绩对赌协议。作为回报，东阳美拉承诺，2016年为华谊兄弟带来不低于1亿元税后净利润，此后4年，每年贡献的税后净利润逐年递增15%；如果无法完成目标，冯小刚则需补齐差额。

　　有热心网友算了一笔账： 按照上述业绩承诺，东阳美拉5年间税后净利润须达6.74亿元，而在东阳美拉不亏损甚至是一分钱不赚情况下，冯小刚从已获得的10.35亿元现金中拿出6.74亿元来补足业绩目标之差额部分，仍净赚3.61亿元，“稳赚不赔”。

外人眼中“躺着也有钱收”的冯小刚却选择奋斗在赚钱的路上。据华谊兄弟2016年年报显示，东阳美拉勉强完成了2016年业绩承诺。

按照双方协定，东阳美拉的“2016年度净利润”是从2015年12月9日并购完成之日起计算到2016年12月31日。如此一来，东阳美拉2015年的4602万元净利润，加上今年上半年的3000多万元，再加上“以东阳美拉名义取得的冯小刚作为编剧、导演、监制、制片、演员、广告代言人等业务产生的利润”，实现了税后净利润1.02亿元。

但值得注意的是，华谊兄弟因此事遭到了处罚。

2017年12月20日，浙江证监局发布公告表示，直至2017年10月26日，华谊兄弟才补充说明、披露2015年合并报表范围内东阳美拉的收入来源，存在信息披露不及时、不完整的疏漏，决定对公司、王中磊予以警示。

　　 冯小刚有多重要？

在许多人看来，为了笼络住冯小刚，华谊兄弟在资本领域里一步步妥协、退让。殊不知，对于陷入“中年危机”泥潭不能自拔的华谊兄弟而言，冯小刚这个IP是其战斗高地，一旦失去，或许很快就被竞争对手甩在后面。

　　在 万达院线 、 光线传媒 等新力量的夹击下，2014年开始，华谊兄弟交出了民营电影公司票房第一的交椅。据平台服务商艺恩发布的数据显示，在2015年民营发行公司主发国产片票房份额中，华谊兄弟仅占4.5%，排名第七。

　　▲华谊兄弟近5年利润约30亿，其中从2013年开始抛售 掌趣科技 股票，套现超过20亿元。

主业难振，人才却逐渐流失。随着资本的介入，明星工作室兴起，这让华谊兄弟始料不及。

有熟悉影视行业的分析人士指出，当家明星一旦离开，很有可能导致公司业绩大幅下滑，行业地位直接掉落，“已经是上市公司的华谊兄弟自然不希望往事重演，在旗下艺人纷纷成立工作室之后，希望通过资本渠道，将知名艺人尽可能留在公司。”

　　冯小刚则是其中之重。所谓“流水的演员，铁打的冯小刚”，在东海证券分析师康志毅看来， 华谊兄弟最大的竞争力主要来自于冯小刚，只要冯小刚不离开华谊，华谊的业绩就不会受到太大影响。

　　不过有时候，股价比业绩更需要冯小刚。 易观智库 分析师黄国锋接受《21世纪经济报道》采访时表示，华谊兄弟收购冯小刚公司可以达到刺激资本市场目的，让二级市场给予华谊更多关注，产生更多现金流保障公司运转。

一位看好华谊兄弟的私募人士则直言，“不宜过多用传统的估值方式衡量这一笔收购，华谊兄弟买下来到底冤不冤，也要看冯小刚作品最终为公司创造的利润。”

如今，2018年将至，冯小刚与华谊兄弟深度绑定后的首部电影《芳华》刚上映一周，能为东阳美拉2017年1.15亿业绩承诺助几分力备受关注。华谊兄弟2017年半年报显示，上半年东阳美拉的净利润为2748.11万元，业绩承诺完成比例仅达23.9%。

曾有媒体指出，《芳华》起码要达到7亿票房才能完成业绩承诺，但这样的说法遭到了《芳华》宣传方伯乐营销CEO张文伯的公开否认。他表示，东阳美拉要完成对赌协议，不会只凭《芳华》一部电影，它投资的《火王》的预售收益带来的利润可能比《芳华》还要高。

　　对于这样一部文艺电影，王中磊给出10亿元的票房预测，但最终成绩谁也不清楚。 唯一能确定的是，未来3年，曾放话“59岁一定要退休”今年却已60岁的冯小刚，还得奔走 在路上 ，为华谊兄弟、为自己收割着市场。