八一八资本掮客CVC是如何对俏江南、大娘水饺空手套白狼的

　　 杠杆如何用成就你，就可以如何毁灭你——而且以比成就更快的速度。

对于已经虎视眈眈站在中国市场门口的资本掮客而言，杠杆玩得好，四两可以拨千斤；但对于迷信“外来和尚好念经”的内地企业家，若陷入收购者利用交易制度与资本规则漏洞而设置的圈套，则余生不啻陷入阿鼻地狱。

　　 巴菲特 有句警示名言，“要避免从杠杆收购公司手中接受企业”。

　　 01

　　 杠杆收购高手欧洲私募巨头 CVC ，善长将所收购的企业股权抵押给银行，换来真金白银，再完成收购 。这种前后倒置的资本挪移大法，基本套路有三：

　　 一是设置层层架构，保证交易尚未完成时，卖方的股份已经套在自己手上，好拿给资方换钱。

　　 二是入主企业后迅速分红，保证资方第一期款项到手，放松债主戒备。

　　 三是等企业被掏空后，在合适的时机离场，剩下的债务统统丢给企业。

　　 ——是为空手套白狼。

　　值千禧年时， CVC 在西方坐庄连坐许久，坐出了如雪般的寂寞，它准备在远东新开个局，赌亚洲市场。

彼时，它刚刚输了将近20亿美元的澳洲九娱乐公司收购案，迫不及待需要一场漂亮的翻身仗。

起初，一两张板凳在香港中环某犄角旮旯的10来平米办公室一搭，三四位西装革履的投资经理偶尔往返几趟内地，再倒饬个中文版网站，便是CVC亚太部门的花架子。北京办事处里有且仅有的三位MD，薪资水平勉强只能达到国际投行研究员层面，连出门跑项目的钱都要掰着花。

不止门面这么寒酸，就连坐镇主帅都只是Part time顾问。百富勤一役后大伤元气和颜面的梁伯韬，价格不贵又有红筹壳资源，一样急需咸鱼翻身，正好可以用来装门面。铁算盘噼里啪啦打得甚是响亮。

万事俱备，只消找上几家实力不俗的企业入瓮。

　　 02

　　 CVC的资本大挪移术，第一招名曰：暗渡陈仓。

　　故事要从 珠海中富 讲起。

　　 珠海中富 曾是“中国最大、亚洲第一和世界第三的PET饮料瓶生产基地”，一个货真价实的 高富帅 。 2007年10月，CVC斥16.5亿元重金收购珠海中富，成为第一大股东。 当时收购价比中富净资产高出近两倍，简直超乎市场想象。

　　 16.5亿，是CVC借华尔街银行团做的杠杆贷款。为了赚回这么大的一笔钱，CVC埋了条长线，历时六年。

　　六年中，珠海中富能够安然渡过2008年金融危机，盈利上亿，却在2010年国内经济形势一片大好时出现断崖式亏损，董事长莫名其妙四次易主。 到2012年10月大股东CVC退出时，该企业已连续巨损，直至债券违约。

如果不是后期监管部门介入，CVC的七巧连环局根本无法被外界所察觉。

　　 2012年，已经完全由CVC控制的珠海中富 ，委托一家名为北京恒信德资产评估公司对 即将收购的48家目标公司 做估值。

　　 这家机构只有区区5位合格的资产评估师，其余24位凑场子的，皆是资格证未满三年的新手。 珠海中富支付其118.9万，任由其中一位合格人士领着两位门徒，对全国各地48家收购标的一口气制作了48份评估报告，历时50天，堪称业界劳模。

　　 劳模最终结论是：珠海中富需拿出16.5亿元来收购这48家标的物。

　　尽管吃瓜群众纷纷惊诧： 中富你素不素傻，要买48家企业明明一半在亏损 ，还溢价百分之两三百的买！钱烧的？但 控股大股东仍视价格如粪土 ， “买！”

交易完成，CVC迅速割肉，2012年底剥离原持有近一半的股份走人，导致当年中富财报亏损超过10亿元。

　　反常既妖。名侦探《新财富》明察暗访，终于在去年摸清这庞大布局里一丝重要的脉络—— CVC借了四层架构掏空中富 ：

“CVC在收购时，通过四层境外控股企业直接控制了珠海中富，还利用关联公司BPI、BP等棋子，将珠海中富控股子公司的少数股东权益、非上市关联企业一并纳入囊中。

此后，它借上市公司吸入巨额第三方资金，又借BP（HK）向上市公司反向高溢价出售无厂房的寄居公司，并借BPI拥有的珠海中富54家控股子公司的少数股份，从上市公司分得了与其持股比例不相称的巨额红利。

在珠海中富业绩下滑、收入递减之时，BPI又把所持有的48家公司股份以8.8亿元高溢价抛售给上市公司。”

　　 真相水落石出，原来高价买下48家亏损公司这一昏招，只不过是大股东CVC将资金左手套右手尔。

去年12月，这家毫无“恒、信、德、律”的评估机构——北京恒信德律，因涉嫌虚假评估被证监会责令摘牌、罚款118.9万元。珠海中富也因虚假陈述去年被略惩30万元罚金，屡次被深交所警告——“I will be watching you”。

　　 03

　　 CVC第二招曰：偷天换日。

　　本次故事的主角是 俏江南 。

　　在 俏江南 前，CVC投资经理在内地摸过一水儿的餐饮业。起初，MD们摸不清高层的莫测高深，正中总部下怀的项目寥寥无几。待到负责俏江南和大娘水饺的北京MD汇报后，高层竟然破天荒点头，他们这才意识到，要找的目标不过是一系列具有中国概念、可融资圈钱的优质抵押物而已。

2012年4月，俏江南计划转战香港上市，公开寻找基石投资人，一时间国际资本蜂拥而至。