欢瑞借壳，精准完成业绩承诺，背后的疑点谁来解释？

　　从2011年下半年着手启动上市计划，到2014年与 泰亚股份 重组失败，随后又经历了旗下艺人杨幂、杨洋等出走风波，历时5年， 欢瑞世纪 终于“圆梦”。

　　 欢瑞世纪 借壳 星美联合 ，获得中国证监会通过。这也是新一届并购重组审核委员会运作以来放行的首个借壳案例。7月22日 星美联合 开盘直接一字涨停。

但在欢瑞世纪成功借壳的背后，其“赶工”完成业绩承诺的迹象也非常明显。欢瑞世纪圆梦之后，会引发怎样的市场反应？

　　笔者在仔细查阅了欢瑞世纪的财报以后，发现了以下的五大迹象： “匆忙赶工”、“恰好精准”完成业绩承诺、“神秘”的《麻雀》和李易峰等，而对于业内人士最关心的是，这是否是严控借壳上市政策开始松动的标志？

　　

　　欢瑞世纪借壳成功，正值证监会严查并购重组之际。5月，市场传出证监会叫停上市公司跨界游戏、影视等四个行业定增，并否决了 暴风科技 收购刘诗诗的稻草熊影业， 唐德影视 此后也终止收购范冰冰的爱美神，使市场对于涉及影视行业并购重组的担忧迅速放大。

不仅如此，随着大量美股上市公司准备回A，A股市场上半年“壳概念”空前火爆，一些主营业务差、市值小的壳资源涨势迅猛，而这种畸形炒作受到舆论猛烈抨击。

此后不久，证监会就决定“痛下杀手”。

6月17日，证监会就修改重大资产重组管理办法公开征求意见，将对借壳的判定标准，由此前的1项，大幅提高至5项，几乎堵死变相借壳之路。证监会明确表示，此次修订的重点是针对市场借壳上市行为，旨在给“炒壳降温”。

5天之后证监会又开启专项核查，核查对象不仅包括已经公告但没有核准的借壳项目，甚至包括此前已经放行的借壳项目。

并购重组委会议上被否决案例的比例明显上升。市场一片风声鹤唳。

　　不幸的是， “欢瑞世纪”借壳“星美联合”既满足了借壳，又是严格监管的影视行业 。被否决似乎更在意料之中。

在星美联合的互动平台上，有投资者给董秘老徐留言：“真担心这个重组方案，失败的机率大于成功”，一贯喜欢冷幽默的老徐一本正经的回复他说“就算失败了，换个姿势再来一次，没什么大不了。”

正是在这样的境遇下，证监会并购重组委有条件通过了欢瑞世纪借壳方案，市场一片欢呼，业内人士兴奋宣称，这说明证监会对于影视借壳真的是“一事一议”，而并非一刀切。

与暴风高溢价收购稻草熊被否一样，欢瑞世纪的成功也被认为是另一个标杆事件，它表明了证监会的监管边界。

　　

欢瑞的成功与其良好的财务数据密不可分。

　　根据预案，欢瑞世纪作价30亿元，并且承诺2015-2017年净利润达到1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元。根据这一数据计算，此次收购对应市盈率仅为17.6倍，远低于影视公司2015年巅峰时几十倍上百倍的估值。即便到2016年7月22日， 华策影视 的静态市盈率依然为59倍， 光线传媒 则高达85倍。

不过欢瑞世纪最优秀的一面，反而也成为最被质疑的一点。

资料显示，欢瑞世纪2012年至2014年净利润分别为7034.81万元、2950.52万元、5110.67万，而根据承诺，欢瑞世纪2015年-2018年净利润分别为1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元。在要上市的2015年，净利润增速高达230%。

　　而这一大幅增加，让欢瑞世纪恰好完成了2015年的业绩承诺，且完成的非常精准。这一年的盈利亦超过2012至2014年三年的总和，无论是业绩增长速度还是销售净利润率，远远超过 同行 上市公司。

从欢瑞世纪的交易草案来看，欢瑞世纪“赶工”的迹象非常明显。