阿里上市突现“B计划” 对香港“难说再见”

　　阿里上市的“肥皂剧”仍未结束。上市地除了香港、纽约和“不靠谱”的上海外，最新绯闻上市地竟出现了伦敦。备受争议的合伙人制度也出现了“B计划”。种种迹象显示，阿里对香港“难说再见”。

　　有接近香港交易所与 阿里巴巴 谈判的消息人士透露，对于合伙人提名董事权在港受阻，阿里正研究“B计划”，即公司上市后，确保行政总裁（CEO）从28名合伙人中遴选，但不再坚持由合伙人控制董事局过半数提名权。

　　熟知上市规则的专业人士表示，阿里若仅坚持CEO提名权，等于已作出极大妥协，与港交所之间已不存在根本利益冲突，双方或重启上市谈判。

　　同日，香港《南华早报》引述消息说， 阿里巴巴 正考虑去伦敦上市，作为其150亿美元集资计划的一部分。报道更点名阿里高层曾与伦敦市长约翰逊（Boris Johnson）上周在港就IPO会谈。

　　针对上市“B计划”，阿里集团发言人表示不评论市场传闻。至于伦敦作为上市地，他重申阿里仍未明确上市地点和时间表。有公司内部人士透露，伦敦不符合 雅虎 回购协议中的上市地要求，且从未听闻有关谈判。

　　 阿里B计划妥协？

　　消息透露，阿里管理层心中的B计划，只需保持上市公司的CEO源自阿里合伙人，不再强求由合伙人掌握董事局过半数的提名权。换言之，合伙人CEO所做出的任何决定，仍需获得董事会大多数通过，由此摆脱了“以小控大”的嫌疑。

　　新计划与阿里联合创始人、董事局执行副主席蔡崇信的表述不谋而合。蔡曾在9月26日的公开信中表示：“阿里巴巴从未采用双重股权的方案。我们的合伙人制度充分保护了股东的重要权益，包括不受任何限制选举独立董事的权利、重大交易和关联方交易的投票权等。”

　　香港《上市规则》没有明文限制上市公司行政总裁的任命过程，也不存在CEO必须来自董事局成员的规定。定义指：行政总裁是“获董事会直接授权负责发行人业务的人士”，公司有责任向公众解释提名委员会的职权。

　　一位提供国际上市 咨询 的专业人士分析：“作为制定企业发展战略的决策人，CEO由阿里认可的合伙人担任，既满足了 马云 对企业文化的执着坚持，又不破坏董事会平等投票权的传统管治模式；较易获得港交所的认同。”

　　港交所前董事David Webb却建议香港证监会站在“公众利益”的角度，不允许阿里为CEO人选设置额外限制，因投资者“预期董事局有正常的法定权利运营公司，包括委任和罢免管理层”。

　　对此，港交所发言人不评论个案申请。记者从知情人士处了解到，隶属交易所的上市委员会至今未收到阿里巴巴所提交的完整上市申请，是否批准合伙人制度取决于制度细节有否违反“一股一票”的同权原则。

　　前述专业人士认为，董事局仍有权罢免CEO，但新的CEO必须从阿里认可的合伙人中挑选，这是双方谈判的折中方案。在B计划下，阿里只需保证董事局独立运作，就很有可能获得监管者放行。

　　 欲走还留

　　前脚刚证实美国两大交易所接受阿里合伙人制度，后脚就约见数十名香港传媒记者赴杭州“见面”，阿里集团的公关方式着实让人摸不着头脑。

　　现任CEO 陆兆禧 日前表示“决定不选择在香港上市”，但仅仅四天后，蔡崇信就“反口”说若港交所愿意接纳阿里，不排除重返香港资本市场。

　　接近监管机构的人士称，上市委员会不时与阿里等申请者保持沟通，所谓新计划不应只看公司的部分建议，需全盘审视上市申请（A1表格）所罗列的细节，包括董事局构成、选举董事的程序以及委任高管的附加条件。取得批准后，申请会转至香港证监会再次审核，现阶段难以判断双方有否抵触。

　　至于去伦敦上市，阿里内部人士表示从未听闻。

　　首先，阿里与 雅虎 去年订立的回购协议中明确定义了合格IPO必须在香港、纽约，或在特定条件下在中国内地，若违反协议内容，雅虎有权向阿里以外的第三方出售剩余约20%的股权，这显然是马云所不能容忍的。其次，伦敦与香港的《公司法》雷同，同属“同股同权”的典型，缺乏制度诱因。