详解张兰与鼎晖、CVC博弈过程：从打黑工刷盘子到创建俏江南，最终落得净身出户

　　 张兰 从打黑工、刷盘子到创建 俏江南 23年，最终却落得从企业“净身出户”的下场。如果没有和资本联姻， 张兰 或许没有机会去尝试实践其宏大的抱负，或许至今仅仅维持着小富即安的状态，但至少还能保全她对企业的控制……

在这整个过程中，资本到底演绎着什么样的角色，让张兰落得如此下场？其中的故事比你想象得更精彩，也更值得创业者们借鉴参考！

　　11月16日，新财富来吧48期线下沙龙在傲柏汇创客空间举行，新财富高级研究员苏龙飞为你深度解读《 俏江南 ，资本之殇》。今天，小编为大家奉上当天的文字实录！ 

　　 苏龙飞 :

我今天跟大家分享的题目叫做《创业及融资中的股权争端》，会从三个方面来讲：第一，企业股权争端的三种类型；第二，企业股权争端的两个典型案例；第三，创业者的股权风险防范。

　　 企业股权争端的三种类型

我们可以分成三种情况：

　　1.  联合创业 股东之间的分歧； 

2. 家族式创业带来的股东矛盾； 

3. 企业因融资而形成的创、投博弈。其实我们日常所接触到最多的就是因为融资而形成的创、投博弈。

　　1、 联合创业 股东之间的分歧。联合创业我们可以有一句话来形容，一般关系比较亲密的我们可以形容为一起同过窗的、一起扛过枪的、一起嫖过娼的。联合创业股东，不外乎要么就是同学、要么就是战友、要么就是在公司同过事的人。比如比较知名的 腾讯 马化腾 他们几个都是同学，包括复星、 新东方 他们都是几个同学一起创业的。这种联合创业股东他们在早期的时候都可以不分彼此的共同出力，随着企业的发展，他们会因为经营理念、发展方向，或者利益分配，甚至控制权方面都有可能会产生矛盾。所以最终的结局，有的可能是好聚好散，比如像万通，当初最早 冯仑 他们的万通六君子他们就散了。然后有的是化友为敌。所以做生意的人都会感叹“合伙的生意不好做”，最终是生意砸了，交情也没有了。

　　2、家族式创业。其实它也有分三种情况，一种是夫妻店，还有是亲兄弟，还有一种情况是两口子加双方亲属。夫妻店的情况，比较知名的像 赶集网 、 土豆网 之类的，从实际的数量来看，夫妻店引发的股权矛盾情况比较低；亲兄弟创业，也是分两种情况，一种是继承父业的情况，还有一种是亲兄弟一起打江山的。继承父业带来的争端会厉害一点，但是亲兄弟各自第一代创业的情况，分家时可能因为有血缘关系，或者几兄弟各自都会去闯一片天地，他们在企业当中都有自己的一份功劳在，所以分家会分得容易一些，比如像 新希望 ，就是希望集团他们几兄弟开始创业，后来分家也分的比较顺利。最复杂就是两口子加双方亲属，这种情况是非常复杂的，像真功夫这类就是两口子加双方亲属混杂在一块。这个张律师（同场分享会中的另一位嘉宾）会分享真功夫的案例。

3、企业因融资而形成的创、投博弈。大家都说现在创业比较热，融资也比较热，不管是天使、VC、PE也好，所以现在大家都是主要通过资本方的投资来完成创业的资本的支持。

那么，投资方在对企业进行投资之前，他一般来说通常都会对创始人和企业进行尽职调查，那么这个尽职调查会包括市场层面，比如你的市场状况、市场销售状况、市场前景。还有法律层面，会查你的工商档案、重大合同、知识产权等方面。还有财务层面，包括对你的财务报表进行审计，聘请专职的会计师事务所，包括你的债权债务是不是清晰，有没有潜在的债务风险。还有你的资产核查，你的资产是不是真实的。最后一个方面是人员层面，会对你的创始人、高管、员工、供应商、渠道商进行访谈，甚至对你的竞争对手进行访谈，以了解你更加真实的情况。

如果投资人对企业完成了尽职调查以后，觉得你的企业比较好，他们就会把这个项目拿到他们的投委会做投票决策，如果通过的话，接下来就会跟你谈投资协议这一块的，会跟你签署一系列的投资协议。那么这个投资协议会包括非常多的条款，十几条的也有、几十条的也有。我这里列举了比较重要的：包括融资额、估值、对赌条款，还有董事会条款、清算优先权条款、股份回购条款、禁业禁止协议条款，这里有8个条款相对来说是比较主要的一些，但我没有列全，主要的条款等一下张律师和蔡总他们会做更详细的讲述。另外，我会在后面的案例里面会把涉及到的条款做重点分享。

　　这里我准备讲的两个案例，一个是俏江南的，还有一个是 人和商业 的。俏江南的特点是什么呢？其实大家在媒体上看到的都说俏江南因为它的对赌失败而失去企业的。实际上应该不是这么一回事，它是投资条款的连环触发导致张兰最终从她的企业出局了。第二个案例是 人和商业 ，人和商业我称它是史上最强的对赌条款，因为他在当时的投资协议当中设立了三重对赌。大家听得比较多的就是单条对赌，比如说基于你的业绩进行对赌，但是人和商业它有三个条款约定了对赌，一个是关于它的业绩，一个是关于它的经营指标，还有一个是关于它上市回报的。