拉卡拉曲折IPO路：借壳西藏旅游曲线上市搁浅，转战创业板，或涉重大资产重组再生变

　　在“借道” 西藏旅游 曲线上市搁浅后， 拉卡拉 快速调整，转向创业板IPO。

　　2017年3月，证监会官网预披露系统公开了 拉卡拉 招股说明书（申报稿），拟在创业板上市，发行不超过4001万股。

　　此前， 西藏旅游 的重大资产重组曾被交易所质疑是否构成借壳上市，在连续收到交易所问询函之后，重组宣告终止。

　　随后， 拉卡拉 迅速剥离了旗下增值金融等业务，转战创业板IPO。如果这次IPO成功，拉卡拉将可能成为A股IPO的第一家第三方支付公司。

但是，从申报稿上披露的信息看，在迅速剥离巨额业务后，拉卡拉是否满足创业板“发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化”的硬性规定有待考究。

此前的重大资产重组受到交易所的问询，这次，拉卡拉IPO能过的了监管层的火眼金睛吗？

　　 重组方案连遭交易所问询 拉卡拉曲线上市搁浅

　　拉卡拉前身成立于2005年，创始股东包括 孙陶然 、 雷军 和有道创投；目前 联想控股 持有31.38%股份，是公司第一大股东；孙陶然和孙浩然兄弟合计直接持股13.06%。

拉卡拉曾计划“借道”西藏旅游，通过重大资产重组曲线上市。

2016年2月，西藏旅游发布的公告显示：西藏旅游拟收购拉卡拉100%股权，整体作价110亿元；其中，以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付剩余85亿元。交易完成后，孙陶然及孙浩然将成为上市公司的实际控制人，孙陶然成为西藏旅游大股东，直接持股24.21%。

同年3月23日，上交所发布对西藏旅游的重组草案的问询函，问询本次交易是否构成借壳上市。

西藏旅游回复称不构成借壳，主要的理由包括：“本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。”

同年5月12日，上交所发出了第二份问询函，对相关问题提出质疑。其中提到：西藏旅游的总资产在2015年第四季度大幅上涨了5.46亿的原因是增加了4.18亿元的短期借款，然而这笔借款在基本未使用的情况下归还了银行。因此上交所质疑这个行为的合理性，并要求说明这一行为是否为故意增加资产，规避借壳上市。

在交易所连番问询后不久，2016年6月份，西藏旅游发布了终止重大资产重组的公告。关于终止理由，公司给出的答复是交易前后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案，因此各方协商终止该交易。

　　 火速置出巨额资产 拉卡拉转战创业板IPO

在资产重组搁浅之后，拉卡拉火速进行了调整，一个重大的动作就是剥离增值金融等相关资产。

拉卡拉在申报稿中表示，剥离出去的公司主营增值金融等业务，其发展面临着未来监管政策的不确定性。这意味着，如果相关资产不从拉卡拉中剥离，将成为IPO获批的一个障碍。

拉卡拉在2016年8月23日召开第三次临时股东大会审议通过了一系列剥离增值金融等业务的决议，2016年9月4日召开第四次临时股东大会审议通过了重组方案的决议，并经2016年11月25日第五次临时股东大会补充确认。

同年9月和10月，拉卡拉与西藏考拉签署《股权转让暨业务剥离协议》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议》及相关确认文件，约定将10家公司权益转给西藏考拉，相关资产、负债均随相关业务在后两个月完成剥离。

截至2016年12月，拉卡拉剥离出去的公司都完成了工商变更和相应的审批手续。

拉卡拉称：为了更加专注于第三方支付主营业务，提高资产的运营质量，保护股东利益，并结合公司整体战略布局对增值金融等业务进行了剥离。

但这带来了一个新的问题，剥离资产到底是否构成重大资产重组？如果构成重大资产重组，将可能构成IPO获批的另一个障碍。

　 主营业务是否发生变化存疑

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中明确规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控股人没有发生变更。”这意味着如果拉卡拉的剥离行为如果被认定为重大资产重组，目前很可能将不符合《管理办法》的硬性规定。

拉卡拉认为剥离行为不构成重大资产重组，原因是：“2015年，目标公司占拉卡拉合并资产总额、资产净额、收入总额、利润总额比例分别为44.54%、37.07%、21.56%、-32.78%，均不超过50%。故拉卡拉本次资产重组并不构成重大资产重组，也未造成公司近三年主营业务发生变更。”

但这拉卡拉的一结论能否真正成立值得推敲，选择数据的时间节点合适与否值得商榷。以2015年的年度数据作为支撑，结论或许没问题。但如果观察拉卡拉2016年1—9月的数据，得到的结论与拉卡拉自己的结论并不相同。

根据拉卡拉申报稿披露的数据计算，截止2016年9月底，目标公司占拉卡拉合并资产总额、资产净额、收入总额、利润总额比例分别为75.10%、73.72%、50.14%、-59.74%；均超过50%。

申报稿显示：目标公司中，仅北京拉卡拉小额贷款有限责任公司及拉卡拉网络技术有限公司在2016年9月底的资产总额就达到了64.49亿元，占拉卡拉总资产的65.27%，已经超过50%。

本批业务剥离开始于2016年10月份，IPO申报稿于2017年2月报送，究竟应该使用哪个时间节点的数据作为测算标准更？被剥离公司截至2016年底完整的财务数据，申报稿中尚未披露，这一时点的对比结果还不得而知。

拉卡拉的资产剥离究竟是否构成重大资产重组？目前是否符合《上市管理办法》的规定？拉卡拉IPO是否能顺利获得证监会的核准？