金石、中信、平安、硅谷天堂……解密巨型PE的投资并购逻辑

本文介绍的是目前市面上开展另类资产管理的几家典型机构，并对其模式和主要个点进行深度剖析，为各位读者提供借鉴参考。

　　 一、 金石投资

1、管理PE、并购两只大基金，面向机构投资者募资

　　 金石投资 作为 中信证券 的直投子公司，从2012年起获批开展基金管理业务。金石投资采用“大基金”模式，即针对某一大类投资业务设立一只基金。

　　目前主要发起了2只基金，分别是中信金石投资基金（2012）和中信并购投资基金（2012）。其 中金 石投资基金聚焦装备制造、金融服务、能源及矿产、消费、医药及医疗等五大战略行业开展私募股权投资（Pre-IPO为主），基金计划募集资金80-100亿元（实际募集金额未知）。

中信并购基金目标规模是100亿元，截至2013年底已获得承诺出资金额36亿元。金石投资内部设有专门的资金募集部门。

　　根据证监会规定，金石投资仅募面向机构投资者募集资金，不少投资者是上市公司。由于金石投资作为 中信证券 的直投子公司具有不错的历史投资业绩，因此比较受机构投资者认可，募资能力较强。

　　 2、重点开展并购业务，与上市公司共同收购的方式参与行业整合

随着IPO项目退出难，金石投资重点开展并购业务。主要的业务模式是，金石并购团队联合上市公司共同收购，金石并购基金独自不会占到50%以上，一般会做大股东或二股东，与合作上市公司一起控股，以重组上市或出售方式退出。并购业务中，合作上市公司主要负责并购标的选择以及并购后的整合，金石投资主要作用是在并购的不同阶段灵活为上市公司并购提供股权、债权类资金支持。

　　 二、中信信托

1、专设部门及平台公司开展PE投资业务

　　中信信托分别通过 中信锦绣 资本管理有限公司（“ 中信锦绣 ”）和中信聚信资本管理有限公司（“中信聚信”）两大投资平台开展资产管理业务。中信锦绣成立于2005年，注册资本5000万元，是中信信托开展PE业务的平台公司，主要围绕Pre-IPO公司以及上市公司开展业务。

　　业务主要包括Pre-IPO，拟上市公司战略配售以及上市公司定向增发。中信锦绣的业务团队同时也是中信信托下属一信托业务部门（一套人马，两块牌子），团队负责人曾供职于中信证券、 国信证券 、 招商证券 等国内一流证券公司的投资银行部门。

　　项目多数来自于 中信集团 和中信证券的业务推介。在业务模式上，中信锦绣作为GP成立有限合伙企业的方式进行投资，并采用“小基金”模式，一只基金只投1-2个项目。

2、设立平台公司，但不专设部门开展产业投资业务

中信聚信成立于2012年，注册资本2亿元，是中信信托开展产业投资业务的平台公司，主要模式是由中信聚信和产业方合作共同成立基金管理公司，共同作为GP发起成立产业基金投资。

基金管理公司采用合营方式，任何一方均不控股，产业方提供项目资源、产业运营经验以及资本运作经验，中信信托提供融资的方式合作。中信信托已联合房地产、煤炭资源、节能能源、煤层气、民营铁路、冶金、创意文化等产业机构一起发起了数支产业投资基金。

在业务模式上，中信信托没有专门成立一个部门去集中开发和管理产业基金，而是由各信托业务部门根据自身资源发起设立并管理，中信聚信仅仅是开展业务的一个平台公司而已。

　　 三、平安 创新资本

1、PE业务早期以Pre-IPO为主，现主要为FoF跟投

　　截至2013年11月， 平安信托 PE业务存续的规模达200多亿元，业务范围主要涉及FOF、并购和Pre-IPO。

　　早期PE业务以Pre-IPO为主，目前FOF业务是平安 创新资本 的主力，设有专门团队负责，但主要是跟投，投资规模100亿左右，约占PE业务的50%；

　　并购业务 平安信托 看中质量，主要标的为国企改制、控股权收购、行业龙头股权并购等。由于不强调数量，每年仅有1个项目左右的增量，目前存续许继电器和上海家化两个项目。

　　Pre-IPO业务除非有特殊的社会资源，否则很难获得大公司的Pre-IPO业务，为此， 平安信托 的该项业务很少，单笔投资规模在2-5亿元。

　　 2、跟投公司拥有专业的PE操盘团队，行业线划分明确，考核机制较为完善

　　 平安创新资本 有100人左右，是和 平安信托 信托业务部门并列的业务团队。划分为11个专业团队，分为消费连锁、高端装备制造业、现代服务业、医疗传媒、能源矿产、并购业务、夹层等行业条线。

各业务条线相对独立，跨行业业务线之间只是彼此介绍项目信息。平安信托PE团队对工作职责不做固定，各个岗位都可以寻找项目和发行。公司对PE团队的考核方式按照“现收现付制”，即按照公司实际收取资金到位情况分配收益。收益构成包括股权分红收益、管理费、销售费用等。

公司政策也会相应倾斜（与融资业务的业绩分配比例不同），针对PE团队的考核指标主要是长效考核指标，包括投资规模、资金回报率等。

　　 四、 硅谷天堂

1、首创“PE+上市公司”模式，一家公司一支基金的私人定制

　　 硅谷天堂 的管理团队中很多高管具有深厚的产业背景，大部分都在上市公司或者产业集团担任过高管，对一些行业有着深入了解。

因此，与以往PE与上市公司合作仅让上市公司出资做LP不同，硅谷天堂团队的产业背景DNA铸就了公司在做并购整合业务方面有着天然的优势，其“PE+上市公司”模式是从一开始便是围绕一家上市公司进行上下游的产业整合，具体有两种模式：一是联手上市公司成立一支并购基金（简称“并购模式”），二是入股上市公司（简称“入股模式”）。

　　并购模式通常是硅谷天堂与上市公司各出资一定比例，其余出资额由硅谷天堂负责募集，成立一家从事产业并购的合伙企业，通过并购基金对并购对象进行收购，由 天堂硅谷 选择标的、进行资产评估、交易定价、退出条件设计和整个项目的管控；上市公司负责整个项目的运营管理。并购标的会在约定时间“装入”所合作的上市公司， 天堂硅谷 实现退出。

入股模式是并购模式的升级版，可以是“先并购后入股”，即把并购标的卖给上市公司获利后，利用部分变现资金，以参与定增或接盘的方式成为上市公司的小股东，进一步分享未来收益。可以是“先入股后并购”，即先成为上市公司的小股东，负责为上市公司提供战略发展规划及并购整合服务。

通过这种设计，硅谷天堂获取收益的方式也变得更为多元和可观，其获取到的收益主要有三部分：

一部分是帮助上市公司进行并购业务的财务顾问费，一部分是并购标的最终被装入上市公司，还有一部分是其所持有上市公司的股份经过上市公司并购整合之后往往能带来较高的股权增值。