九鼎复制A股模式 PIPE手法深度介入H股上市公司

　　 九鼎 系对PIPE(私人股权投资已上市股份)的运用已经不再局限于A股市场。据 证券 时报记者了解， 九鼎 系目前在香港唯一入股的上市公司中国 中盛资源 (02623.HK)今年以来正在逐步转型军工原料生产，而作为中盛资源第三大股东的 九鼎投资 目前极有可能将A股PIPE手法再次运用到中盛资源身上，后期同业资产注入成为市场关注的焦点。

　　 九鼎的PIPE逻辑

　　内地私募股权基金 昆吾九鼎投资管理有限公司 (下称“昆吾九鼎”)一直以来给市场的印象都是聚焦于Pre-IPO市场，即通过入股IPO企业然后以上市或转让股权的方式退出获利。不过，昆吾九鼎的母公司北京同创 九鼎投资 管理股份有限公司(下称“九鼎投资”)于今年年初登陆新三板后不久，九鼎系通过PIPE手法逐步介入A股，如参与定向增发、与上市公司合作设立并购基金等。

　　据九鼎投资公开转让说明书，截至2013年10月，九鼎投资通过控股子公司昆吾九鼎涉足各类项目企业，资产管理规模264亿元，投资了各类企业近200家，已退出项目的综合内部回报率为38%。此外，九鼎投资还先后设立了国内首家民营PE系公募基金——九泰基金，并控股首家民营PE系券商——九州 证券 ，PE类 金融 版图正在扩大。

　　不难看出，九鼎投资在Pre-IPO和跨 金融 两大领域的投资颇为成功。但实际上，以九鼎投资为主体的“九鼎系”的投资触角已经延伸到已上市公司的经营框架中，特别是采取当下流行的PIPE手法深度介入到A股资本市场。值得一提的是，九鼎投资在A股中运用PIPE的上市公司主要集中在此前PE入股的公司。

　　今年1月，“民营旅行社第一股”众信 旅游 登陆A股中小板市场，当时即受市场热捧，股价连续涨停，最高时曾报收134.02元/股。根据众信 旅游 招股书，上市前九鼎投资持有众信旅游382.51万股，成本为6元/股，以11月5日的收盘价124.81元计算，上述股份的市值已经达到4.78亿元，账面回报达到21倍。

入股之后，九鼎投资还通过定增及并购基金进行一系列的资本运作。今年9月，众信旅游宣布定增收购竹园国旅70%股权，并拟向九鼎投资旗下九泰基金募集1.2亿元;在定增前的停牌周期内，众信旅游还联合九鼎投资联合成立了香港众信九鼎公司，专注项目并购;同时两家还参与了全球第一大度假连锁企业法国地中海俱乐部的全面要约收购。

类似的是，今年6月，在创业板上市的飞天诚信也是九鼎投资上市前投资的项目，目前持股比例为4.49%。与众信旅游类似，该股股价也是一路高歌，但在高歌的过程中，九鼎投资在上市公司的深度参与开始转向成立并购基金。今年9月，飞天诚信公告，拟与九鼎在上海自贸区联合发起设立飞天九鼎信息安全产业投资基金，作为公司产业并购整合的平台。

　　此外，九鼎投资于去年12月参与的 吉峰农机 的产业并购基金和今年8月出资6亿元认购深国商定增股份作为战略投资人，都是PIPE的惯用手法。而PIPE运用的最直接的结果即为，上市公司股价由于资本事件的刺激连续上涨，公司市值和机构持股的账面收益均获得“双赢”。

深圳一位私募基金人士分析，区别于一般的PIPE，九鼎投资很多时候本身就是上市公司的股东。由于九鼎自身储备了巨量的拟上市项目，九鼎投资实施PIPE具有先天性的优势，如定增、并购基金和股权协议转让都非常快捷方便。总结起来，九鼎投资的PIPE逻辑即为：上市前股权投资——轻度参与(协助上市公司成立并购基金)——深度参与(参与上市公司定增运作资本项目)。

　　 转战港股中盛资源

事实上，A股市场的标的机会还不足以完全满足九鼎这家PE航母，如今，这家内地老牌PE开始将投资战场延伸到了港股市场。据熟悉九鼎投资的一位业内人士透露，九鼎投资早前股权投资的中盛资源将成为九鼎在港股市场上PIPE的重要标的。而中盛资源目前的业务转型预期也让九鼎投资的PIPE运用有了更多筹码。

公开资料显示，2011年10月，九鼎投资出资1200万元投资了山东省铁矿采选企业中盛资源，2012年4月，中盛资源成功登陆香港联交所，九鼎投资持有上市公司5911万股，持股比例为8.2%，位列公司第三大股东。按照11月5日最新收盘价0.93港元计算，九鼎投资目前的账面回报是4.7倍左右。

目前，中盛资源也是九鼎投资首度涉足也是至今唯一投资过的港股公司。前述业内人士告诉记者：“尽管回报率还不错，但九鼎入股中盛资源的周期目前达到了三年，如此下来，年均回报实际上只有1倍多一点。对于港股这类国际市场，年均1倍的收益并不是九鼎的目标。”

中盛资源目前主营业务为铁精矿的生产和销售，去年和今年上半年公司分别实现营收6.68亿和2.8亿元，净利润分别达到1.1亿和712万元，上半年盈利能力下滑较大。公司管理层曾公告表示，业绩下滑主要是受累于主营产品铁精矿市场价格下降，毛利出现较大程度下滑。公司未来将重点发力钛精矿业务，提高钛精矿业务收入增幅。

基于此，九鼎投资延续了此前在A股的一套PIPE打法，其在中盛资源的经营框架里参与颇多。据前述业内人士介绍，由于铁精矿主业低迷，具有较大话语权的重要股东九鼎投资很早就切入到公司的业务转型上，协助配合上市公司做大钛精矿业务、转型军工原料生产。比如今年以来，中盛资源连续披露诸葛上峪钛铁矿的新选矿技术开发进展;披露计划从俄罗斯引进高效提取钛新工艺技术。

中盛资源还于9月16日公告，公司现正与金达钛业进行有关钛金属业务的磋商，探讨合作的机会。

资料显示，金达钛业是国内钛金属业务龙头之一，其母公司金达集团始建于1996年，是内地大型海绵钛及钛合金生产商，主要客户包括多家国内军工央企。

基于上述消息，中盛资源被赋予港股稀缺的低估值军工概念，股价在9月份一度被爆炒至最高的1.87港元(前复权)。此需要注意的是，九鼎投资曾于2012年11月参股金达钛业，投资额2200万元。至此，九鼎投资目前同时投资入股了两家业务类似的同行公司。市场也出现了九鼎投资为中盛资源牵线金达钛业的猜测。

　　前述业内人士告诉记者：“参照A股的PIPE模式，九鼎同时拥有两家同业公司股权，不排除通过定增或转让的方式退出金达的可能性，因此中盛资源获得资产注入从而转型军工的希望很大。另外，近期由于 广船国际 的资产重组，A股和港股市场对于军工题材热度很高，估值方面，广船A股市盈率已超过700倍，而中盛仅仅为30倍左右，市场参与度会更高。”