新三板买壳潮起，壳费水涨船高叫价千万

有利益处必有生意。借壳上市并非A股的专利，新三板的买壳业务同样开展得如火如荼。

新三板也借壳？这在很多人看来是不可思议的。众所周知，新三板挂牌实际上已是注册制，几乎没有门槛，符合最低条件的企业都可以挂牌，而且相较于A股需要经过IPO排队、发审会审核等漫长的流程，新三板挂牌几乎就是随到随上。然而，即使如此，随着新三板上市的热络和资金的涌入，越来越多的企业急于登上这辆“快车”，不少人视企业经营“存续期满两年”这一要求为障碍，希望通过借壳的捷径迅速上市。

　　 买壳热潮

近日，一位投资圈人士向熟人咨询，是否有价格在1000万元左右的新三板“烂壳”，他表示，他拥有一块资质颇佳的境外新能源资产想挂牌新三板，但如果走正常流程，因“存续期满两年”才能挂牌的要求，至少要等到两年之后。

与此同时，一位券商新三板业务主管对经济观察报透露，现在很多人都在找新三板壳资源，目前壳费在1000万~1500万元左右。

近日，ST鼎讯（430173）披露重大资产重组报告，公司拟以发行股份方式购买广东欧美城汽车文化有限公司100%股权，发行价格为1元/股，交易价格为2亿元。交易完成后，鼎讯互动主要经营业务将由手游变为汽车销售。

今年2月，鼎讯互动（鼎讯被实施ST之前的简称）实际控制人由董事长兼总经理的曾飞变更为二股东吴晓翔。吴晓翔承诺，未来12个月内拟择机将其控制的部分企业置入公众公司，用以改善公众公司经营情况、提高公众公司盈利能力。方案显示，吴晓翔通过振业集团持有广东欧美城60%股份，此举无疑构成了借壳上市，只是拆分为“实际控制人变更”和“主业变更”两个步骤。

实际上，今年以来新三板买壳已有多起案例，而且还有更多的买壳行为正处于商谈，或在多家中介机构的搜寻之中。

　　3月28日，北京盛恒达投资合伙企业（有限合伙）以协议转让的方式，受让新三板公司 尚远环保 （430206）2274万股（54.14%）的股份，本次收购完成后，北京盛恒达成为 尚远环保 的控股股东。此前，海文投资以现金认购新三板公司天翔昌运（430757）539万股股份，成为其控股股东。

同时，“老三板”公司也没有置身事外，纷纷开始资本运作。3月26日，“老三板”公司华信5（400038）披露收购报告书，将与汇绿园林资产重组。华信5将以1.16亿股（约占总股本的47%），置换汇绿园林价值1.48亿元的（约占总股本的14.53%）股份。本次收购完成后，汇绿园林大股东李晓明成为华信5的实际控制人。

　　 赶早挂牌

一直被视为挂牌几无门槛的新三板，为何也会出现买壳行为？

一位新三板投行人士对经济观察报透露，新三板挂牌需要较长时间。首先，企业需要有2年的存续期，在这期间内规范成本很高，不少还需要大笔补税。除此之外，挂牌还需要6个月左右的审批流程。而且，股转系统还面临申报材料积压现象。

股转系统最新数据显示，截至2015年5月3日，股转系统挂牌公司数量达到2344家，其中协议转让2066家，占比88.14%；做市转让278家，占比11.86%，比例不断上升。市值方面，根据最新统计，股转系统挂牌公司总市值合计为6796.07亿元，其中协议转让公司总市值合计4080.42亿元，做市转让公司总市值合计2715.65亿元。根据市场预期来看，今年底挂牌公司有望达到4000家。

“目前A股及新三板行情火爆，再融资受到追捧，定增大多被秒杀，估值也高企。但很难说这种热潮究竟能持续多久，所以企业都想尽快上车。”上述投行人士进一步分析称，“此外，新三板挂牌的政府补贴将会逐步取消，因此很多企业希望赶在取消前挂牌。”

诚然，去年以来，新三板几乎所有的增发都遭秒杀，这对于渴求资金的企业而言，无疑是解决困难的好办法。而对于很多成长性不错，同时急需现金流支持的企业，两年窗口期的确会造成很大压力。

此外，企业挂牌新三板之后，从短期来看可以融资、提升估值和知名度，而在未来更是有望转板A股，同时也可能被上市公司并购，可谓好处多多。华图教育公司就是一个借新三板成功“上位”的例子，今年4月，*ST新都宣布拟出售盈利能力较差的酒店资产等，同时发行股份收购新三板公司华图教育，*ST新都实际控制人将发生改变，主营业务也会从酒店转移到教育，成为华图公司所借的“壳”。

　　 壳费水涨船高

随着买壳行为在新三板开展，壳费也水涨船高，从去年的三五百万元，扶摇直上至目前的1000万元左右，高者甚至达到1400、1500万元。买壳方在选择壳资源时主要关注壳公司有无历史问题，财务是否干净，以及是否存在债务与诉讼等问题。

当然，新三板的壳费相较于A股的壳费，仍然是小巫见大巫。本报获悉，A股壳费大致在4-6亿元之间，而且对于借壳企业也有一定的要求——借壳企业必须是行业热门，成长性好，且利润在数亿元以上，不满足这些要求根本没有借壳的机会。由此，从新三板及A股的操作现状来看，寄望于注册制推行后壳资源价值归零，恐怕只是一些人的一厢情愿。

　　一位投行人士对经济观察报透露，目前买壳主要有两种操作模式。 其一，在挂牌前就借壳一家非挂牌公司，以解决成立时间问题，后续再挂牌新三板；其二，直接借壳一家已挂牌公司。

另外，在具体借壳方面，主要也有两种操作方式。第一种是通过股权、资产置换的方式：卖方用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。但是，从整体来看，这两种股权转让方式的税收负担都不小。

不过，对于新三板买壳，监管层有着自己的看法。4月14日，全国股转公司副总经理、新闻发言人隋强表示，目前新三板挂牌审核流程顺畅便捷，企业挂牌的综合成本很低，完全没有必要借壳。

隋强进一步指出，在涉及新三板借壳问题中，不排除某些方面利用信息不对称牟取利益。如果有人利用中小微企业对新三板市场了解不到位的特点，炒作所谓的“壳资源”，显然扭曲了新三板市场的定位和价值，是一种误导。隋强也提到，目前需要进一步加强市场监控和交易监察，严厉打击利用“借壳”炒作从事违法违规行为。